证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份    公告编号：2020-109

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知已于2020年12月1日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年12月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长李文基先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2020年12月3日作为本次预留股票期权的授予日，向22名激励对象授予1300万份股票期权，预留股票期权行权价格为人民币5.00元/份。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2020-111）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：002047     证券简称：宝鹰股份    公告编号：2020-110

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知于2020年12月1日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2020年12月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次预留股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司以2020年12月3日为授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司第一期激励计划预留授予事项已履行相关审批程序，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，激励对象获授预留股票期权的授予条件已经成就。同意公司以2020年12月3日为授予日，向22名激励对象授予预留的1300万份股票期权，行权价格为人民币5.00元/份。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2020-111）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份    公告编号：2020-111

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月3日分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2020年12月3日作为本次预留股票期权的授予日，向22名激励对象授予1300万份股票期权，预留股票期权行权价格为人民币5.00元/份。现将有关情况公告如下：

　　一、公司激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）激励计划简述

　　公司第一期激励计划拟向激励对象授予8445万份股票期权，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。对应的公司股票数量8445万股A股普通股，约占第一期激励计划公告时公司总股本134,129.6921万股的6.30%，其中首次授予7145万份股票期权，约占第一期激励计划公告时公司股本总额的5.33%，约占第一期激励计划拟授予股票期权总数的84.61%；预留1300万份股票期权，约占第一期激励计划公告时公司股本总额的0.97%，约占第一期激励计划拟授予股票期权总数的15.39%。

　　（二）已履行的审批程序

　　1、2019年11月15日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年11月15日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈第一期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》，监事会核查了第一期激励计划的首次授予部分激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　3、2019年11月18日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司内网对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月18日起至2019年11月28日止。公示期间公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。具体详见公司于2019年11月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》（公告编号：2019-103）。

　　4、2019年12月4日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》，并于2019年12月5日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司第一期股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-104）。

　　5、2019年12月15日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向83名激励对象授予7,145万份股票期权。关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了再次核实，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。

　　6、2020年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一期激励计划股票期权首次授予登记手续，并于2020年1月14日披露了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-003）。

　　7、2020年12月3日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2020年12月3日作为本次预留股票期权的授予日，向22名激励对象授予1300万份股票期权，预留股票期权行权价格为人民币5.00元/份。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　二、预留部分股票期权的授予条件及董事会关于授予条件成就的说明

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司及拟激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的不能授予权益或不得成为激励对象的情形，公司第一期激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、公司预留股票期权授予情况

　　（一）激励工具：股票期权

　　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（三）授予日：2020年12月3日

　　（四）授予预留股票期权的对象及数量

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

　　2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（五）授予预留股票期权行权价格

　　预留授予股票期权的行权价格为5.00元/份。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，即每股4.15元；

　　2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价，即每股5.00元。

　　（六）预留股票期权的行权安排

　　■

　　（七）预留授予股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据第一期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据第一期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求：

　　■

　　注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面绩效系数将根据行权前一年度个人层面考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，第一期激励计划预留期权的激励对象中不包括公司董事；拟激励对象金红英女士为公司董事会秘书兼副总经理，其在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　六、激励对象认购股票期权缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、本次预留股票期权授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值，将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次预留股票期权的授予日为2020年12月3日，授权日收盘价格为4.13元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2021年至2022年公司预留股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算数据，具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。本计划虽然会产生一定的期权费用，但是能够将公司核心管理人员、核心技术/业务人员与股东财富的增值有机结合起来，有利于吸引和保留核心人才，激发团队的工作积极性，从而进一步促进公司的健康可持续发展。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次预留股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司以2020年12月3日为授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司第一期激励计划预留授予事项已履行相关审批程序，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，激励对象获授预留股票期权的授予条件已经成就。同意公司以2020年12月3日为授予日，向22名激励对象授予预留的1300万份股票期权，行权价格为人民币5.00元/份。

　　九、独立董事意见

　　1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司第一期激励计划预留权益授予条件已成就，董事会确定激励计划预留权益授予日为2020年12月3日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司第一期激励计划预留权益授予对象的确定标准和授予股票期权数量均参照首次授予的标准确定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于公司的进一步可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致认为公司第一期激励计划预留股票期权的授予条件已成就，同意以2020年12月3日为授予日，向符合授予条件的22名激励对象授予预留股票期权1300万份，行权价格为5.00元/份。

　　十、《法律意见书》的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具日，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月4日