证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-115

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年12月3日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　1、《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件已满足，除袁仲雪、袁嵩及部分已离职激励对象外，剩余激励对象的解除限售条件均已成就。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事刘燕华、王建业、张必书、宋军回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二期和2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》（临2020-117）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

　　2、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已满足，除袁仲雪、袁嵩外，剩余激励对象的解除限售条件均已成就。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事刘燕华、王建业、张必书、宋军回避表决本项议案。

　　独立董事对上述全部议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-116

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2020年12月3日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席1人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》

　　本次解除限售的287名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况。本次解除限售的激励对象已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为287名激励对象办理2018年限制性股票激励计划29,949,000股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　2、审议并通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》

　　本次解除限售的42名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况。本次解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为42名激励对象办理2019年限制性股票激励计划43,800,000股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司监事会

　　2020年 12月4日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-117

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划第二期和2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2018年限制性股票激励计划第二期和2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已成就，公司董事会即将办理已满足解除限售条件限制性股票的解除限售手续；

　　●2018年限制性股票激励计划第二期符合解除限售条件的激励对象为287人，解除限售数量共计29,949,000股，占目前公司股本总额的1.11%；

　　●2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为42人，解除限售数量共计43,800,000股，占目前公司股本总额的1.62%；

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　2020年12月3日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第二期和2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除袁仲雪、袁嵩及部分已离职激励对象外，剩余激励对象2018年限制性股票激励计划第二期和2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已成就，2018年限制性股票激励计划第二期符合解除限售条件的激励对象为287人，解除限售数量共计29,949,000股，占目前公司股本总额的1.11%；2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为42人，解除限售数量共计43,800,000股，占目前公司股本总额的1.62%。

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

　　（一）2018年限制性股票已履行的相关程序

　　1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

　　2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。

　　4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。

　　5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。

　　7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）现金红利，因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2019年8月1日回购注销完毕。

　　8、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占当时公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2019年12月23日上市流通。

　　9、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　10、2020年5月25日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》。因此需对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，2018年限制性股票回购价格由0.95元/股调整为0.85元/股。鉴于公司2018年限制性股票原激励对象中7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计780,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2020年8月6日回购注销完毕。

　　11、2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票19,050,000股回购注销。

　　（二）2019年限制性股票已履行的相关程序

　　1、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年10月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2019年10月29日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。

　　4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日，公司披露了《公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2019-088）。

　　5、2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。

　　8、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　9、2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股，并将袁仲雪、袁嵩已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票25,227,228股回购注销。

　　二、2018年限制性股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第二期、2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除袁仲雪、袁嵩及部分已离职激励对象外，剩余激励对象的解除限售条件均已成就。

　　三、限制性股票可解除限售数量

　　1、2018年限制性股票激励计划第二期可解除限售数量

　　2018年限制性股票激励计划第二期共有287名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共29,949,000股，占目前公司股本总额的1.11%。

　　■

　　2、2019年限制性股票激励计划第一期可解除限售数量

　　2019年限制性股票激励计划第一期共有42名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共43,800,000股，占目前公司股本总额的1.62%。

　　■

　　四、监事会意见

　　1、对2018年限制性股票激励计划第二期解除限售的意见

　　本次解除限售的287名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对象已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为287名激励对象办理2018年限制性股票激励计划29,949,000股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。

　　2、对2019年限制性股票激励计划第一期解除限售的意见

　　本次解除限售的42名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为42名激励对象办理2019年限制性股票激励计划43,800,000股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。

　　五、独立董事意见

　　1、对2018年限制性股票激励计划第二期解除限售的独立意见

　　经核查，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已达成，一致同意对授予的限制性股票办理2018年限制性股票激励计划第二期解除限售手续，解除限售比例为30%，解除限售的限制性股票数量为29,949,000股。

　　2、对2019年限制性股票激励计划第一期解除限售的独立意见

　　经核查，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成，一致同意对授予的限制性股票办理2019年限制性股票激励计划第一期解除限售手续，解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量为43,800,000股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期解除限售条件和《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　4、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年12月4日