证券代码：000925         证券简称：众合科技        公告编号：临2020—121

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次战略性股权转让的相关事项已分别经公司2020年9月30日第七届董事会第十九次会议、2020年10月26日第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

　　2、本次战略性股权转让构成关联交易。

　　一、 交易概况

　　根据浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）优化升级后的“智慧交通+泛半导体”紧密型双轮驱动的整体新战略发展规划，为深入聚焦主营业务，优化资源配置和业务结构，公司在基本完成环保业务整合与发展模式调整的基础上，拟对原节能环保板块中的节能类业务继续进行梳理和整合。在根据业务板块战略重要性有序配置公司资源的原则下，在不新增公司资源投入的前提下，为促进节能类业务平稳健康发展，现拟在电力节能减排业务整合后的平台当中引入长期战略合作方，暨向公司第二大股东——浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）及网新机电引入的其他战略合作方分阶段转让平台主体公司——浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”或“标的公司”）合计不低于60%的股权（以下简称“战略性股权转让”），并根据业务发展需要，在本次战略性股权转让后由双方股东同比例增资。具体详见2020年10月9日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的公告》（公告编号：临2020—103）。

　　为更客观体现众合投资的财务结构及经营状况等事宜，经交易各方协商，将众合投资的审计、评估基准日变更为2020年10月31日，具体详见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2020—109）。

　　二、 本次战略性股权转让的进展情况

　　（一）转让价格定价依据的确认

　　2020年11月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]10268号《浙江众合投资有限公司2020年1-10月审计报告》，标的公司2020年10月31日合并资产负债表归属于母公司所有者权益的账面价值为2,828,615.16元。

　　2020年11月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-795号《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司2020年10月31日净资产评估值为478.25万元。

　　根据上述专业机构提供的第三方报告，并经转让双方共同协商，最终确定标的公司整体估值为478.25万元，确定本次战略性股权转让价格为286.95万元。

　　《浙江众合投资有限公司2020年1-10月审计报告》与《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》已同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二）股权转让及增资协议的签署

　　公司已于2020年12月3日与网新机电、众合投资签署《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司关于浙江众合投资有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”），主要内容如下：

　　甲方：浙江众合科技股份有限公司

　　乙方：浙江浙大网新机电科技集团有限公司

　　丙方：浙江众合投资有限公司

　　1、股权转让

　　1) 转让标的：按本协议条款，甲方将其持有的丙方60%股权转让予乙方。

　　2) 转让价格：本次股权转让依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具的北方亚事评报字[2020]第01-795号《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为作价依据，经协议双方共同确认：本次丙方60%股权转让价格为 286.95万元。

　　3) 股权转让款支付期限及方式：在本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款即人民币286.95万元；支付方式：银行汇款。

　　2、 增资

　　甲方双方一致同意：在本次股权转让交割日后2年内完成对丙方进行增资，增资金额合计不超过10亿元。

　　1) 增资方式：

　　甲方：通过包括但不限于对丙方享有的债权进行债转股等方式进行增资，增资总金额不超过4亿元。

　　乙方：通过现金、资产注入、引入战略投资者等方式对丙方进行增资，增资总金额不超过6亿元。其中乙方现金增资应不低于2亿元。

　　2) 增资完成时间：双方可分期缴付增资款，但最晚不超过本协议第1条约定的股权转让交割日之日起2年内。

　　3、协议的生效

　　本协议自各方授权代表签字或盖章并经甲方有权决策机构批准同意之日起生效。

　　4、其它重要条款

　　为确保网新机电未来6亿元增资的到位，现经双方协商，在股权转让及增资协议中增加如下保障措施的相关条款：

　　1） 乙方申明、承诺和保证

　　① 乙方承诺并保证：将按照本协议约定的时间足额完成2亿元现金增资义务，并承诺该增资资金缴付至丙方后，督促丙方应在甲方要求的期限内优先用于偿还丙方或其子公司欠付甲方及其子公司的债务。

　　② 乙方承诺并保证：促使丙方及其子公司欠付甲方及甲方子公司的债务原则上在本次股权转让交割日起6个月内完成收付结算。

　　③ 乙方承诺并保证：确保甲方对丙方子公司的担保责任在相应担保合同到期后解除，同时在现有担保责任存续期间内按其持有的丙方股权比例向甲方提供反担保。

　　三、备查文件

　　1、《浙江众合投资有限公司2020年1-10月审计报告》；

　　2、《浙江众合科技股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江众合投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　3、《浙江众合科技股份有限公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司关于浙江众合投资有限公司之股权转让及增资协议》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2020—122

　　浙江众合科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）于 2020年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了“临2020-119” 《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，定于2020年12月9日（星期三）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。现将有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本事项

　　（一）会议时间：

　　现场会议召开时间为：2020年12月9日（星期三）14:30

　　互联网投票系统投票时间：2020年12月9日（星期三）9:15—15:00

　　交易系统投票具体时间为：2020年12月9日（星期三）9:15—9:25，9:30－11:30，13:00—15:00

　　（二）现场会议召开地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）股权登记日：2020年12月2日（星期三）

　　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）召开方式：现场方式和网络方式

　　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2020年12月2日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、公司邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案：

　　■

　　（一）议案情况：

　　1、议案（1）、（2）、（3）关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　注：议案（1）、（2）涉及公司转让全资子公司众合投资60%股权事宜，公司已请相关中介机构对于转让股权的价值及交易价格的公允性，进行了审计和评估。相关《审计报告》、《资产评估报告》会在股东大会召开前出具并披露，敬请关注。

　　2、议案（3）、（4）属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）披露情况

　　1、议案（1）业经2020年9月30日的第七届董事会第十七次会议审议通过；

　　2、议案（2）业经2020年10月26日的第七届董事会第二十次会议决议审议通过。

　　3、议案（3）、（4）业经2020年11月20日的第七届董事会第二十一次会议决议审议通过

　　具体内容详见2020年10月9日、2020年10月28日、2020年11月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。

　　（三）公司将对中小投资者（单独或者合计持有公司5%以上的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函。股东参加会议登记的时候应提供以下资料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2、登记时间：2020年12月2日下午收市至公司2020年第四次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　地 址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

　　邮政编码：310052

　　电 话：0571-87959003，0571-87959026

　　传 真：0571-87959026

　　联 系 人：何俊丽葛姜新

　　（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360925

　　2、投票简称：众合投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月9日（星期三）9:15—9:25，9:30－11:30，13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月9日（星期三）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席浙江众合科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人股票账号：

　　持股性质：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　对可能增加的临时议案是否有表决权：有□    否□

　　备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。