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2020年12月04日 星期五 上一期  下一期
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江苏银行股份有限公司配股说明书摘要

  声  明

  本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,本行经营与收益的变化,由本行自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注:

  一、配股募集资金情况

  本次配股募集资金总额预计不超过人民币200亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本行的核心一级资本,提高本行资本充足率,支持本行未来各项业务健康发展。

  二、配股基数、比例和数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的本行A股股份总数为基数,按每10股配售3股的比例向全体A股股东配售,配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以本行截至2020年6月30日的总股本11,544,508,967股为基数测算,本次可配售股份数量总计为3,463,352,690股。本次配股实施前,若因本行送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  三、定价原则及配股价格

  (一)定价原则

  1、参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑本行的发展与股东利益等因素;

  2、考虑本行未来三年的核心一级资本需求;

  3、遵循本行与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

  (二)配股价格

  根据刊登发行公告前A股市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权本行董事会,并由董事会转授权经营管理层,根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股价格为4.59元/股。

  四、配售对象

  本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。

  五、承销方式

  本次配股采用代销方式。若代销期届满,原股东认购股票数量未达到A股可配售数量的70%,则本次配股发行失败,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股完成后的本行全体A股股东依其持股比例享有本次配股前本行滚存的未分配利润。

  七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

  根据《公司章程》及本行制定的《江苏银行股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报计划》,本行将在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的前提下,着眼于长远和可持续发展,综合考虑本行实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  在符合监管要求并满足本行正常生产经营的资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项,本行采取现金方式分配股利,如采用现金分红,则当年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%;在预计本行未来将保持较好的发展前景,且本行发展对现金需求较大的情形下,本行可采用股票分红的方式分配股利;本行采取股票分红方式,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后,在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划:

  (一)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占比例最低应达到80%;

  (二)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占比例最低应达到40%;

  (三)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,在向股东分配股利时,现金分红所占比例最低应达到20%;

  本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  每个会计年度结束后,由本行董事会提出分红方案,并依据前述股东回报计划制定决策程序履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的监督。

  本行最近三年的具体分红情况如下:

  2018年5月15日,本行召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于江苏银行股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》,本次利润分配以2017年末总股本115.4445亿股为基数,向实施利润分配股权登记日登记在册的全体股东派发2017年度股息,具体为:以方案实施前的本行总股本为基数,每10股派送现金股利人民币1.80元(含税),合计分配现金股利人民币2,078,001,000.00元。

  2019年5月17日,本行召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于江苏银行股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以2018年末总股本115.4445亿股为基数,向实施利润分配股权登记日登记在册的全体股东派发2018年度股息,具体为:以方案实施前的本行总股本为基数,每10股派送现金股利人民币3.40元(含税),合计分配现金股利人民币3,925,113,000.00元。

  2020年5月8日,本行召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于江苏银行股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以2019年末总股本115.4450亿股为基数,向实施利润分配股权登记日登记在册的全体股东派发2019年度股息,具体为:以方案实施前的本行总股本为基数,每10股派送现金股利人民币2.78元(含税),合计分配现金股利人民币3,209,373,493.00元。

  上述利润分配方案均已实施完毕。

  综上,2017-2019年度本行累计现金分红(含税)总额为92.12亿元,占年均归属于母公司普通股股东净利润的69.86%。

  八、本次配股摊薄即期回报的影响分析

  本次配股完成后,本行核心一级资本将会增加,而本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务,从而导致短期内本行的每股收益等指标出现一定幅度的下降,即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致本行的每股收益被摊薄,从而降低本行的股东回报。为维护全体股东的合法权益,本行已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法规和规范性文件的规定,就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

  本行于2020年7月9日召开第四届董事会第二十五次会议、2020年7月27日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》,详见本行于2020年7月10日披露的《江苏银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》。

  本行为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对本行未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,本行不承担赔偿责任。

  九、新冠肺炎疫情冲击宏观经济导致本行业绩下滑的风险

  本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到国内经济发展状况,宏观经济政策和产业结构调整的影响。今年随着新冠疫情不断蔓延,全球经济面临重大挑战,叠加中美贸易摩擦升温、国内经济结构调整的不利影响,2020年一季度我国经济增长为-6.8%,二季度实现正增长3.2%,上半年总体为-1.6%,经济承压明显,部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形,银行业整体的资产质量和利润增长均面临较大压力。根据中国银保监会披露数据(法人口径),截至2019年末,我国商业银行不良贷款率为1.86%,2020年第二季度末不良贷款率上升0.08个百分点,达到1.94%。

  若未来新冠疫情持续,世界经济复苏缓慢,宏观经济形势持续低迷,企业经营业绩和现金流恶化,我国银行业的不良贷款率将进一步提升。如果本行或本行的客户以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化,经营状况转差甚至出现大幅恶化,将可能导致本行出现大量客户贷款逾期、违约的情况,不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润大幅下滑的风险。

  十、本行特别提醒投资者仔细阅读配股说明书“第二节 风险因素”并注意以下投资风险

  (一)与本行业务经营有关的风险

  1、贷款业务风险

  (1)不良贷款风险

  发放贷款是本行的主要业务之一,贷款资产质量的优劣对于本行经营成果有着重要的影响。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,本行不良贷款余额分别为105.54亿元、123.78亿元、143.57亿元和156.20亿元,不良贷款率分别为1.41%、1.39%、1.38%和1.37%。

  虽然报告期内本行在不良贷款风险监控和处置等方面持续从严管理,不良贷款率稳中有降,依照监管部门关于贷款五级分类和贷款损失准备计提的管理原则,结合贷款的抵押、质押等有效担保条件,充分考虑贷款的可收回性,对不良贷款充分计提了贷款损失准备,但如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平,或者不能有效控制新增贷款中可能出现的减值,本行的不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量变差而上升。贷款组合的质量变差可能由多种原因造成,包括非本行所能控制的因素,例如我国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致本行借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难,从而可能对本行造成不利影响。

  (2)贷款减值准备计提不足的风险

  截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,本行贷款减值准备余额为194.45亿元、252.31亿元、334.22亿元和385.54亿元,不良贷款拨备覆盖率为184.25%、203.84%、232.79%和246.82%。

  本行的贷款减值准备受贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、抵押品的可变现价值、所取得担保的程度、借款人所属的行业,以及宏观经济等多项因素的影响,其中很多因素超出本行的控制范围。此外,本行贷款减值准备是否充足,很大程度上取决于本行用以确定减值准备水平的模型是否可靠以及数据收集的完整性和准确性。模型的局限性及数据收集的局限性可能导致本行不能准确或充足地提取减值准备。因此,实际减值损失可能与本行计提的贷款减值准备存在差异,并可能超出准备金额。假如贷款减值准备最终不足以弥补实际损失,本行可能需要提取额外减值准备,而这可能导致利润下降,并对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

  此外,本行的贷款减值准备是根据会计准则确定。未来就会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款减值准备政策,贷款减值准备政策的改变可能导致本行贷款减值准备的变化,对本行的财务状况和经营业绩造成一定影响。

  (3)贷款投放集中度风险

  本行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示:

  从行业分布来看,截至2020年6月30日,本行合并口径下贷款分布相对集中的行业为租赁和商务服务业、制造业,占本行贷款和垫款总额的比例分别为12.32%和11.59%。

  在信贷行业的风险等级区分上,本行制定并定期更新信贷投向业务相关指引,并在行业授信政策中明确了行业风险的分类划分情况。本行现行有效的《江苏银行信贷投向指引(2020年版)》对本行小微客户以外的所有对公授信客户(小微客户指授信敞口总额及余额不超过1,000万元的小微企业、个体工商户以及全部个人经营贷)的行业分类及相应信贷管理措施进行了明确,其中的行业限额管理要求适用于全口径对公授信客户。《江苏银行信贷投向指引(2020年版)》对31个行业大类、共148个细分行业进行了明确的信贷管理要求划分,共分为优先支持、适度支持、审慎介入和压缩退出四大类。其中,优先支持的行业主要包括节能、环保、信息技术及先进制造等;适度支持的行业主要包括部分文化、服务、现代农业、交运物流及汽车制造等;审慎介入的行业主要包括部分传统能源、部分轻工业、部分化工行业及部分住宿餐饮行业;压缩退出的行业主要包括产能过剩的相关行业。

  在高风险重点行业的信贷措施上,本行对分类为审慎介入及压缩退出的风险较高的行业进行了差异化信贷政策规定,明确政策红线,并在审批权限、信贷准入、限额管理、名单制管理等行业管理政策上进行细化,同时提出风险缓释政策、外部及监管政策、授信方案政策、贷后管理政策,对于部分产能过剩行业,本行亦明确了重点行业去产能目标分解表。本行在对信贷行业划分的基础上,并对信贷风险较高的重点行业进行了限制性管理,对相关授信措施进行了明确区分。

  在重点行业信贷业务的风险管理上,本行不断完善风险管理机制,加强贷款五级分类管理和贷后管理,注重对信用风险行业的分析、监测和审查,对“两高一剩”等高风险行业设置高门槛,限制准入;本行针对不同风险等级的信贷行业建立了相关的应急机制;不断强化行业分析与研究能力,积极对符合国家政策鼓励方向的重点行业加大信贷支持力度。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,在资产规模稳步增长的同时,本行不良贷款率持续下降,分别为1.41%、1.39%、1.38%及1.37%。

  近年来,本行在业务经营过程中,采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构,以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果本行贷款较为集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度下降,将可能影响本行的资产质量、财务状况和经营成果。

  从地区分布来看,截至2020年6月30日,本行合并口径下贷款和垫款82.43%投放在江苏地区,17.57%投放在江苏省外。省外投放部分中,长三角地区(不含江苏)占比为6.51%,环渤海地区占比为5.92%,珠三角地区为5.14%。

  虽然本行将持续优化业务区域集中度,并采取一系列举措加强风险管理,但如果江苏省出现重大的区域经济变化,企业经营的整体环境改变,可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足,从而导致本行的经营情况和财务状况受到不利影响。

  从客户分布来看,截至2020年6月30日,本行单一最大客户贷款余额占资本净额的比例为2.52%(监管指标为不超过10%),最大十家客户贷款余额占资本净额的比例为12.15%。

  如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机,本行财务状况和经营成果将受到不利影响。

  针对本行贷款地区集中风险,本行主动进行区域结构调整,进一步优化信贷资产的区域配置,使信贷资产在不同地区间的分布更为均衡合理,并在发达经济圈网点合理规划贷款业务增长。同时,本行也积极采取多项措施降低区域客户集中对本行业务的影响,一是全面强化全流程授信管理。本行结合实际经营情况与风险管控要求,合理设置年度各区域限额,并实时跟踪各地分支机构业务开展情况,确保限额指标被严格执行。二是持续强化对客户准入的管理,在信用评级、授信组织方式、授信合作模式等方面明确客户合作准入要求,从源头上做好客户资质审查和风险把控,重点选择经营区域抗风险能力较强的优势产业,以减少地区集中带来的潜在风险。三是全面加强区域风险状况的监测分析,明确各地授信业务的贷前调查、审查审批、贷后检查以及监管信息报送等管理要求,密切关注国家及区域政策调整、市场变化、企业上下游行业变动对当地客户的影响,确保授信政策和风险管控措施落到实处。同时,不断强化不同区域的风险状况监控,加强对各地授信客户的动态监测和风险预警,及时根据资产风险发展态势进行业务结构调整。

  针对行业集中度风险,本行持续优化授信全流程管理,强化重点领域风险管控。本行积极采取多项措施降低行业集中度风险,一是不断加强对重点行业的限额管理。在年度限额方案项下,设置重点行业集中度限额以及各分行重点行业集中度限额,并对于限额执行情况进行定期监测与有效控制,确保限额指标被严格执行。二是制定重点行业授信政策,明确授信条件和管理要求。制定年度授信投向特别管理措施,对信贷风险暴露较高而纳入负面清单行业的客户进行专项管控,依行业风险程度分别采取关注、审慎介入、限制介入、禁止介入等特别管理措施,强化负面清单行业客户的信贷投向审批工作,严控“两高一剩”行业和高风险行业投放,将相关贷款客户纳入负面清单,严格管控相关行业信贷集中度。三是持续监测分析行业集中风险,加强行业研究,提高对特殊行业的预判能力。本行在相关监管机构公布的重点贷款对象名单基础上进一步进行研究预判,针对本行主要经营范围内的整体经济情况调整行业侧重点,进一步强化行业风险管控,有效把控行业信贷投放。

  2、投资业务风险

  本行投资对象主要为国债、地方政府债、金融债券、企业债券、资产管理计划、基金等。截至2020年6月30日,本行合并口径下的金融投资总额为8,338.36亿元。如果被投资人的资信状况及偿债能力出现问题,本行上述投资可能会承担一定的信用风险,进而对本行财务状况和经营成果产生不利影响。

  3、同业拆借业务风险

  本行同业拆借对象主要为境内金融机构。截至2020年6月30日,本行拆出资金余额合计207.34亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化,可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息,本行的财务状况和经营成果将受到不利影响。

  4、表外业务风险

  本行表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、银行保函等,其中,与授信业务相关的表外项目构成在未来而非现在实现的或有资产和负债,并在一定程度上影响银行未来的偿付能力和获利水平。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,本行授信业务相关的表外项目金额分别为1,828.25亿元、1,949.59亿元、2,666.41亿元和3,502.28亿元。

  银行承兑汇票的风险主要在于在办理银行承兑汇票业务过程中,如果承兑申请人或保证人违约造成银行垫款,本行在扣除保证金后追索承兑申请人、担保人的还款责任或执行担保仍不能收回全部垫付款项,将承受资金损失风险。截至2020年6月30日,本行未到期的银行承兑汇票余额为2,701.43亿元。

  信用证的风险主要在于如果信用证到期后,开证申请人无法按期支付货款,银行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项,将承受资金损失风险。截至2020年6月30日,本行开出的信用证余额为261.03亿元。

  银行保函业务主要风险在于当保函申请人不能履行约定义务,本行将面临垫付资金的风险。截至2020年6月30日,本行开出保函的担保余额为人民币281.43亿元。

  5、市场风险

  (1)利率风险

  净利息收入是本行盈利的主要来源。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,本行利息净收入分别为278.15亿元、254.47亿元、255.37亿元及160.12亿元,分别占营业收入的82.20%、72.24%、56.78%及63.90%,净利息收入将对本行经营产生重大影响。

  利率波动对本行经营业绩造成的影响涵盖交易账户与银行账户。例如,利率波动对本行利息净收入的影响是双方面的,利率下降可能会令本行的利息收入减少,同时也会减少利息支出。利率上升通常会使本行的定息债券价值下降,增加本行的融资成本,但本行购买的债券的成本会有所下降。对于净利息收入的影响主要取决于利率敏感性缺口。随着我国利率市场化改革进一步深入推进,银行业整体面临的利率竞争日益激烈,平衡风险与收益的难度加大。

  (2)汇率风险

  汇率风险是指汇率的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险。本行主要经营人民币业务,部分交易涉及美元、日元与欧元等,其他币种交易则较少。本行外币交易主要涉及外币资金业务、外币存贷款业务和代客外汇买卖以及货币衍生工具交易等。本行的汇率风险主要来源于外币资产负债币种结构错配以及货币衍生工具。截至2020年6月30日,本行外币折人民币的金融资产合计22,084.86亿元,外币折人民币的金融负债合计20,527.25亿元,净头寸为1,557.61亿元。随着本行国际业务的发展,外汇敞口正逐步扩大。一旦汇率发生大幅波动,本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

  6、流动性风险

  流动性风险是指商业银行无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险。

  截至2020年6月30日,本行合并报表口径的流动性比例为62.86%,符合监管要求。本行金融资产负债净头寸为1,557.61亿元,其中一个月内金融资产负债的净头寸为-418.26亿元,由于本行的资产期限结构与负债期限结构存在一定程度的错配,本行存在由于资产负债期限不一致所导致的流动性风险。

  本行商业银行业务的大部分资金来源于客户存款和银行同业存款。客户存款是稳定且可预期的资金来源,除此之外本行还需要寻求其他资金来源以扩充负债来源,调节资产负债期限结构。本行资金运用主要是客户贷款、债券投资及同业业务,总体上,本行债券投资中绝大部分为银行间市场可公开交易债券,具备较高流动性,同业业务平均期限也较短。但是,若因信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减、货币市场融资困难等原因,也可能形成本行资产与负债的期限不匹配、结构不合理导致本行存在流动性风险。

  (二)与中国银行业有关的风险

  1、社会经济环境风险

  本行的经营业绩、财务状况和业绩前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时,将会增加银行业的信用风险,甚至会导致银行不良资产增加。

  近年来,外部经济环境不确定性持续增加,尤其是2020年年初新冠疫情爆发、中美贸易摩擦持续,国内的经济增长一度陷入停滞,下行压力增加。受宏观经济环境影响,银行业也经受着业务增长放缓、利差收窄、资产质量下降、盈利水平下滑等压力。中国经济目前正处于企稳回升的阶段,但在疫情发展及中美关系走向尚不明朗的背景下,未来能否持续回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性,而不利的宏观环境则会使整个银行业经受挑战,进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。

  2、竞争风险

  随着中国市场经济体制的进一步完善,以大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和农村金融机构为主体的商业银行体系已经形成。目前我国各银行业金融机构地域分布趋同,业务种类和目标客户群也比较类似,银行业竞争日趋激烈。一方面,大型商业银行和股份制商业银行拥有较大的资产规模和客户基础,在传统信贷业务方面处于明显的优势地位;另一方面,随着我国金融服务领域的逐步开放,更多的外资银行进入国内,业务范围逐渐扩大,民营银行业逐步放开,进一步加剧了国内银行业的竞争。

  银行业竞争的加剧,可能会对本行的经营业绩和前景产生影响,例如:降低本行在主要业务领域的市场份额;降低净息差及净利差;制约本行手续费及佣金收入增长;增加非利息支出,如销售及营销费用;加剧对客户资源和金融人才的争夺。此外,随着国内资本市场的迅速发展,本行可能受到其他投资渠道对客户和资金分流的影响,这些竞争可能会对本行的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

  3、监管政策变化的风险

  本行须接受人民银行、中国银保监会、市场监督管理局、税务局等有关机构的监管,业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国银行监管制度时有变化,包括适用于本行法律法规的变化,这些变化的一部分可能会增加本行的经营成本或对业务开展施加额外限制。这些政策法规可分为以下四类:一是关于银行业业务品种及市场准入的法规,二是对商业银行增设机构的有关管理规定,三是税收政策和会计制度方面的法规,四是对银行产品定价方面(包括利率与中间业务收费)的法规。未来的法律、法规、规则或政策,或对目前及未来法律、法规、规则或政策的解释发生变化,可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

  随着资本市场的不断成熟和发展,商业银行逐渐呈现出综合化经营的趋势,若未来的监管政策进行变革性调整,本行经营范围有可能发生变化,也将对本行现有的管理模式、业务流程和风险控制机制提出新的挑战。

  (三)与本次配股有关的风险

  1、全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于本行的权益可能将被摊薄的风险

  在本次配股中,若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权,即未按照其于配股方案实施股权登记日持有本行股份的比例缴款申购本行在本次配股中新增发行的普通股,该等股东于本行享有的权益可能将会相应被摊薄,即该等股东所持股份占本行总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据相关规定,本行现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让,因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于本行的权益因其放弃配股认购权而遭受的摊薄。此外,本行于本次配股方案实施前的滚存未分配利润将由方案实施后的全体股东依其届时持股比例共同享有,因此,配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本行滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

  2、本次配股后本行股票的交易价格低于配股价格的风险

  本行股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动,该等因素包括但不限于任何影响全球或我国的宏观经济形势、本行业务的监管政策或环境、本行财务状况和经营业绩的变化、本行或本行竞争对手的业务发展以及本次配股的情况等。本行不能保证本次配股后本行股票的交易价格将不会低于本次配股的配股价。

  3、本次配股发行失败的风险

  根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,上市公司配股采用代销方式,如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,则本次配股发行失败,本行将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。投资者是否认购本次发行的股票不仅取决于对本行未来发展前景的看法,也受到本行股票交易价格的影响。若宏观经济形势持续严峻、本行财务状况和经营业绩下滑、市场资金的流动性不充裕等影响股票价格的不利因素出现,导致本行原股东认配数量不足,则本次配股将面临发行失败的风险。

  十一、本行2020年第三季度报告情况

  本行已于2020年10月30日公布2020年第三季度报告。本行2020年第三季度报告未经审计,主要财务数据及财务指标参见本配股说明书摘要“第三节财务会计信息”之“二、最近三年及一期财务报表”之“(三)2020年三季度财务会计信息”及“第四节管理层讨论与分析”之“六、截至2020年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析”,投资者如需了解具体情况,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)。本行2020年第三季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化,不会影响本次配股的发行。

  

  释  义

  本配股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称或词汇具有以下含义:

  ■

  除另有说明外,本配股说明书摘要中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。

  本配股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据配股说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  

  第一节  本次发行概况

  一、本行基本情况

  ■

  本行的主营业务为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券;买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划;提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借;买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;网上银行;经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本行目前持有江苏银监局颁发的机构编码为B0243H232010001的《金融许可证》。

  二、本次发行基本情况

  (一)本次发行的核准情况

  本次发行已经本行于2020年7月9日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过,并经本行于2020年7月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  江苏银保监局于2020年8月17日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏银行向原A股股东配售股份方案的批复》(苏银保监复〔2020〕339号),批准本行本次配股方案。

  本次发行已经中国证监会于2020年11月9日出具的《关于核准江苏银行股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2020〕2952号)核准。

  (二)本次配股方案

  1、发行证券的种类及面值

  本次配股种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  采用向原A股股东配售股份的方式进行。

  3、配股比例及数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的本行A股股份总数为基数,按每10股配售3股的比例向全体A股股东配售,配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以本行截至2020年6月30日的总股本11,544,508,967股为基数测算,本次可配售股份数量总计为3,463,352,690股。本次配股实施前,若因本行送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  4、配股价格及定价依据

  (1)定价原则

  ①参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑本行的发展与股东利益等因素;

  ②考虑本行未来三年的核心一级资本需求;

  ③遵循本行与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

  (2)配股价格

  根据刊登发行公告前A股市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权董事会,并由董事会转授权经营管理层,在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股价格为4.59元/股。

  5、配售对象

  本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东。

  6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股完成后的全体A股股东依其持股比例享有本次配股前本行滚存的未分配利润。

  7、发行时间

  本行将在中国证监会核准后在规定期限内择机向全体A股股东配售股份。

  8、承销方式

  本次配股采用代销方式。

  9、本次配股募集资金数量及用途

  本次配股募集资金不超过人民币200亿元(含200亿元)。最终募集资金规模由股东大会授权董事会,并由董事会转授权经营管理层,按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。

  本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本行的核心一级资本,提高本行资本充足率,支持本行未来各项业务健康发展。

  10、上市地点

  本次配售的股票将在上海证券交易所上市交易。

  11、本次配股决议的有效期限

  本次配股决议的有效期为本行股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月。

  12、本次配股发行费用:

  发行费用包括保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用、登记、托管及其他费用等。

  单位:万元

  ■

  以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

  13、主要日程

  本次配股发行期间的主要日程安排如下:

  ■

  注:上述日期均为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  14、本次配股的上市流通

  本次配股完成后,本次发行的A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

  15、持有期限制

  本次发行股票不设持有期限制。中国银保监会、中国证监会对发行对象认购股份锁定有其他要求的,从其规定。

  三、本次发行的相关机构

  ■

  

  第二节  本行主要股东情况

  一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

  (一)本次发行前股本情况

  联席保荐机构(联席主承销商)

  配股说明书摘要签署时间:二〇二〇年十二月

  联席主承销商

  (下转A47版)

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