证券代码：000046    证券简称：泛海控股    公告编号：2020-160

　　泛海控股股份有限公司第十届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年12月2日，会议通知和会议文件于2020年11月29日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票8份，收回8份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司以控股子公司武汉中央商务区股份有限公司部分股份为公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）相关债务提供担保，担保金额不超过50亿元，中国泛海将就此提供反担保。

　　中国泛海系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、冯鹤年、臧炜、舒高勇等5人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易公告》。

　　二、关于召开公司2020年第十四次临时股东大会的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意于2020年12月18日（星期五）在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第十四次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　本次会议将审议《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》。

　　上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

　　本次股东大会的股权登记日为2020年12月11日。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第十四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2020-161

　　泛海控股股份有限公司第十届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年12月2日，会议通知和会议文件于2020年11月29日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司以控股子公司武汉中央商务区股份有限公司部分股份为公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）相关债务提供担保，担保金额不超过50亿元，中国泛海将就此提供反担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月三日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2020-162

　　泛海控股股份有限公司

　　关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，长期以来，中国泛海对公司经营发展予以了大力支持。经综合考量，公司拟为中国泛海相关债务提供担保，担保金额不超过50亿元，公司以控股子公司武汉中央商务区股份有限公司部分股份为其提供担保，担保期限不超过2021年12月31日，中国泛海将就此提供反担保。

　　（二）关联关系

　　中国泛海系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　2020年12月2日，公司第十届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、冯鹤年、臧炜、舒高勇等5人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、赵英伟、张喜芳、宋宏谋、舒高勇等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

　　（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方及被担保人基本情况

　　（一）公司名称：中国泛海控股集团有限公司

　　（二）成立时间：1988年4月7日

　　（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

　　（四）法定代表人：卢志强

　　（五）注册资本：2,000,000万人民币

　　（六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）股权结构

　　■

　　（八）实际控制人：卢志强

　　（九）财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（十）最新信用等级状况：根据联合信用评级有限公司出具的《中国泛海控股集团有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，中国泛海主体长期信用等级为AA+。

　　（十一）经查询，中国泛海不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　详见“一、（一）关联交易概述”内容。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　详见“一、（一）关联交易概述”内容。

　　五、关联交易相关协议内容

　　详见“一、（一）关联交易概述”内容。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务、人员安置、土地租赁等情况。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　长期以来，中国泛海作为公司控股股东，为公司提供了较多支持和帮助，包括但不限于：截至2020年10月31日，中国泛海为公司及公司控股子公司提供的担保余额高达190亿元；截至2020年9月30日，中国泛海为公司提供财务资助14.86亿元（已经公司第十届董事会第二次临时会议、公司第十届董事会第四次临时会议、2020年第八次临时股东大会审议通过）。截至目前，公司为公司控股股东中国泛海提供担保余额为58.99亿元（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　中国泛海系公司控股股东，实力较为雄厚，经营较为稳健，目前拥有民生银行（股票代码：600016.SH、1988.HK）股权、渤海银行股权、民生控股（股票代码：000416.SZ）股权、联想控股（股票代码：3396.HK）股权等优质资产。截至2019年12月31日，中国泛海经审计总资产约2,969.91亿元，净资产约605.54亿元，具有较强的经济实力。

　　同时，为保证担保的公平对等，本次被担保人中国泛海已向本公司出具《反担保函》，中国泛海将就上述债务担保向本公司提供反担保。

　　鉴于此，基于友好协商、互助互利的原则，公司拟为中国泛海相关债务提供担保。本次公司为中国泛海提供担保事宜，符合上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于可控范围内，未损害公司及公司股东特别是中小股东利益。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为187,141万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十六次临时会议审议的《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》，发表如下意见：

　　本次公司为中国泛海提供担保事宜，基于双方友好协商、互助互利的原则，未损害公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十六次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十六次临时会议审议的《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次公司为公司关联法人中国泛海提供担保，中国泛海就此提供反担保，符合友好协商、互助互利、公平对等原则，内容合法合规，未损害公司和全体股东（尤其是中小股东）的利益，且被担保方实力较强，担保风险较为可控。

　　2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，且本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，由公司非关联股东予以表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元。本次担保事项不占用上述预计总担保金额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,705,329.24万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的265.69%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关联法人中国泛海提供担保（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的27.47%；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十六次临时会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第八次临时会议决议；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2020-163

　　泛海控股股份有限公司关于召开2020年第十四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

　　2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第十四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2020年12月2日，公司第十届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第十四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2020年12月18日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月18日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月18日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2020年12月11日。

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2020年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》。

　　上述议案已经公司第十届董事会第十六次临时会议审议通过，具体内容详见公司2020年12月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第十六次临时会议决议公告》（    公告编号：2020-160）、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第八次临时会议决议公告》（    公告编号：2020-161）、《泛海控股股份有限公司关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易公告》（    公告编号：2020-162）。

　　上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2020年12月18日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　六、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：陆洋、李秀红

　　联系电话：010-85259601、010-85259655

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十六次临时会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第八次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第十四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　■

　　1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　2. 上述议案所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

　　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名或盖章：              委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：            授权委托书有效期限：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（三）本次会议不设置总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年12月18日的交易时间，即9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年12月18日（股东大会召开当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。