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2020年12月03日 星期四 上一期  下一期
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国电长源电力股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

  证券代码:000966        证券简称:长源电力     公告编号:2020-136

  国电长源电力股份有限公司

  关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国电长源电力股份有限公司(以下简称公司、上市公司或长源电力)拟向国家能源投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力有限公司100%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次交易)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定,公司董事会应对本次交易相关机构及相关人员在公司首次披露重大资产重组事项(即2020年5月6日)前六个月至披露重组报告书之日期间内买卖公司A股股票的情形进行自查。

  一、本次交易的内幕信息知情人核查期间

  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为公司本次重大资产重组停牌之日前六个月至公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》公告日之前一日,即2019年11月6日至2020年11月18日。

  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员(高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员),参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员,信息披露事务工作人员等,以及上述人员的直系亲属(即:父母、配偶、子女);交易对手方及其董事、高级管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员等,以及上述人员的直系亲属;标的公司及其董事、监事、高级管理人员、参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员等,以及上述人员的直系亲属;上市公司独立财务顾问及其主要关联方、独立财务顾问项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、资产评估机构及其项目经办人员等,以及上述人员的直系亲属。

  三、相关内幕信息知情人在核查期间买卖长源电力股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内相关机构及相关人员出具的《自查报告》以及中介机构对部分相关人员的访谈,核查范围内相关机构及相关人员在核查期间买卖公司股票的详细情况如下:

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  除上述相关人员及机构外,核查范围内的其他相关机构及相关人员在核查期间不存在买卖公司股票的情形。

  四、核查期间存在买卖长源电力股票相关内幕信息知情人出具的承诺

  上述在核查期间买卖公司股票相关的内幕信息知情人均出具了承诺,具体情况如下:

  (一)周艳出具的说明

  周艳出具说明如下:

  “本人买卖长源电力股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。如有虚假,本人将在自查期间内买卖长源电力股票的全部投资收益上交长源电力所有。”

  (二)邹虹芸出具的说明

  邹虹芸出具说明如下:

  “本人买卖长源电力股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。如有虚假,本人将在自查期间内买卖长源电力股票的全部投资收益上交长源电力所有。”

  (三)长江证券股份有限公司出具的承诺

  长江证券股份有限公司对于上述资产管理业务的交易行为承诺如下:

  “本公司资产管理业务股票账户买卖长源电力,为进行组合投资、量化投资等进行的交易,买卖证券时投资经理未参与或知悉本次重大资产重组事宜,与长源电力本次资产重组不存在关联关系,也不涉及内幕交易。

  本公司声明:上述内容是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。”

  (四)天风证券股份有限公司出具的承诺

  天风证券股份有限公司对于上述自营业务的交易行为承诺如下:

  “本公司在自查期间进行上述证券买卖系正常交易活动。该交易依据投资经理对市场及行情的独立判断进行投资,其买卖证券时并未知悉本次交易事宜,证券买卖有关经办人员未参与本次交易决策,该等买卖行为与本次交易不存在关联关系,也不涉及内幕交易。上述买卖主体未参与长源电力本次交易方案的论证和决策,亦不知晓长源电力本次交易的内幕信息,在自查期间买卖长源电力股票的行为与本次交易并无关联关系。

  本公司声明:上述内容是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。”

  五、独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问已出具《关于本次重组之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》,核查意见如下:

  “公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求,制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度,并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定,履行保密义务,采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。”

  “上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质影响;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。”

  六、律师核查意见

  本次交易的律师已出具《湖北大纲律师事务所关于国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告之专项核查意见》,核查意见如下:

  “在上述内幕信息知情人说明的相关情况真实、准确、完整的前提下,上述内幕信息知情人在核查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质性法律障碍”。

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2020年12月2日

  证券代码:000966         证券简称:长源电力          公告编号:2020-137

  国电长源电力股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国电长源电力股份有限公司(以下简称公司)拟向国家能源投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司(以下简称标的公司)100%股权,同时,拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金(以下简称本次交易)。公司于2020年11月17日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了本次交易的相关议案,并于2020年11月19日披露了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  2020年11月25日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国电长源电力股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2020】第17号)(以下简称问询函),要求公司就本次交易问询函问题做出书面说明,并在12月2日前将有关说明材料报送至深圳证券交易所。收到问询函后,公司高度重视,会同各中介机构相关人员针对问询函的相关问题进行了认真核查和分析,并组织起草书面回复。

  截至目前,由于公司尚未取得国务院国资委关于标的公司评估报告的备案文件以及关于本次重组方案的批复,为了避免出现问询函回复内容与国资委批复方案不一致的情况,公司决定向深圳证券交易所申请延期回复,预计回复时间将不晚于2020年12月31日。在此期间,如公司取得国资委关于标的公司评估报告的备案文件,将及时完成交易所的问询函回复并履行信息披露义务。

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2020年12月2日

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