证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2020-118

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第五十二次会议决议及修订《公司章程》的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十二次会议通知于2020年11月27日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年12月2日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、修订《公司章程》

　　根据国务院国有资产监督管理委员会文件要求，结合公司实际情况，经董事会审议，同意对《公司章程》中涉及党委部分及其他内容作相应修订，并对章节顺序进行调整（《公司章程》修订说明附后）。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　二、续聘立信为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位（详见同日公告2020-119号《关于拟聘任会计师事务所的公告》）

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，为公司提供了2018、2019年度财务审计及内部控制审计服务，工作中能够按照会计准则要求，严格执行相关审计规程，顺利完成各项审计任务。依据董事会审计委员会的提议，经董事会审议，同意续聘立信为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位，年度审计费用为不超过人民币450万元（含下属子公司，其中母公司年度财务审计费用不超过人民币90万元、内部控制审计费用不超过人民币30万元）。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　三、参与关联方中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易（详见同日公告2020-120号《关于参与关联方中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》）

　　为更好地落实网络安全产业战略规划，优化公司产业布局，延伸产业链条，进一步丰富公司信息化基础设施产品体系，本公司和中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“电子六所”）共同参与中电智能科技有限公司（以下简称“中电智科”）增资扩股事项并与中国电子有限公司、中电智科签署《关于中电智能科技有限公司的增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。

　　中电智科现有总股本为人民币14,000万元，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2274号），截止2019年12月31日中电智科全部权益价值为人民币14,100.00万元，以此评估价为基础，本公司和电子六所合计以现金出资11,078万元共同对中电智科进行增资，增资后的中电智科总股本为人民币25,000万元。其中本公司以自有现金出资10,071万元，占其40%股权；电子六所出资1,007万元，占4%股权。如增资顺利完成，中电智科将成为公司参股公司。

　　审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月三日

　　附：《公司章程》修订说明

　　■

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2020-119

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司于2020年12月2日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于续聘立信为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，为公司提供了2018、2019年度财务审计及内部控制审计服务，工作中能够按照会计准则要求，严格执行相关审计规程，顺利完成各项审计任务。依据董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位，年度审计费用为不超过人民币450万元（含下属子公司，其中母公司年度财务审计费用不超过人民币90万元、内部控制审计费用不超过人民币30万元）。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截止2019年底，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务信息

　　立信2019年度业务收入37.39亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入8.67亿元。2019年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　立信和项目合伙人许培梅女士、质量控制复核人张松清先生和签字注册会计师顾欣先生均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师均长期从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。从业经历及执业资质情况如下：

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　项目合伙人：许培梅，中国注册会计师，合伙人。2001年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计、内控审计及上市重组等专项审计业务。具有13年的证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　签字注册会计师：顾欣，中国注册会计师。2007年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计、内控审计及上市重组等专项审计业务。具有8年的证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　质量控制复核人：张松清，中国注册会计师，授薪合伙人。1999年-2011年就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公司审计或复核工作；2011年-2016年就职于投资公司从事投资业务。具有15年的证券服务从业经验，2016年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　5、诚信记录

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-6月7次。拟任项目合伙人、拟签字注册会计师和质量控制复核人不存在不良诚信记录。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意将续聘事项提交董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　本公司独立董事对本次续聘事项进行了认真的事前审查，认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）在2018、2019年度的审计工作中能够恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作任务，决定同意续聘立信为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位，并将该议案提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：

　　公司第七届董事会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　3、董事会审议情况及尚需履行的程序

　　2020年12月2日，公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于续聘立信为公司2020年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案》，续聘事项尚需提交公司股东大会审议，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、报备文件

　　1、相关董事会决议

　　2、审计委员会履职的证明文件

　　3、相关独立董事意见

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月三日

　　证券代码：000066             证券简称：中国长城            公告编号：2020-120

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于参与中电智能科技有限公司

　　增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：指公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中电有限”：指中国电子有限公司，中国电子持有其100%股权

　　“电子六所”：指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所，中国电子持有其100%股权

　　“中电智科”或“目标公司”：指中电智能科技有限公司，中电有限持有其100%股权

　　一、关联交易概述

　　1、为更好地落实网络安全产业战略规划，优化公司产业布局，延伸产业链条，进一步丰富公司信息化基础设施产品体系，本公司和电子六所共同参与中电智科增资扩股事项并与中电有限、中电智科签署《关于中电智能科技有限公司的增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。

　　中电智科现有总股本为人民币14,000万元，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2274号），截止2019年12月31日中电智科全部权益价值为人民币14,100.00万元，以此评估价为基础，本公司和电子六所合计以现金出资11,078万元共同对中电智科进行增资，增资后的中电智科总股本为人民币25,000万元。其中本公司以自有现金出资10,071万元，占其40%股权；电子六所出资1,007万元，占4%股权。如增资顺利完成，中电智科将成为公司参股公司。

　　2、鉴于本公司与中电有限、电子六所、中电智科的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述事项已经2020年12月2日公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）中国电子有限公司

　　1、基本情况

　　（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（2）住    所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　（3）法人代表：孙劼

　　（4）注册资本：人民币510,000万元

　　（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（6）财务状况：2019年度中电有限经审计总资产为23,244,489万元、净资产为6,847,257万元、营业收入为16,238,401万元、净利润为-673,046万元。

　　（7）现有股权结构情况：中国电子持有100%股权。

　　2、与本公司关联关系：中电有限隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电有限不是失信被执行人。

　　（二）中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

　　1、基本情况

　　（1）公司类型：事业单位

　　（2）住    所：北京市海淀区清华东路25号

　　（3）法人代表：张尼

　　（4）开办资金：人民币21,542万元

　　（5）经营范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究，控制系统与工程研究电子装备及系统研制，开发相关计算机技术和产品研究，开发相关技术服务，相关专业培训，《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版，军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成，电子信息技术交流系统，会议服务。

　　（6）财务状况：2019年电子六所经审计总资产为264,708.2万元、净资产为89,128.0万元、营业收入为187,229.9万元、净利润为4,603.3万元。2020年前三季度电子六所总资产为268,363.2万元、净资产为97,927.3万元、营业收入为92,193.8万元、净利润为-5,705.9万元。

　　（7）现有股权结构情况：中国电子持有其100%股权。

　　2、与公司关联关系：电子六所隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，电子六所不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　中电智能科技有限公司

　　1、基本情况

　　（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（2）住    所：北京市昌平区未来科学城南区中国电子信息安全产业基地A栋622室

　　（3）法人代表：张尼

　　（4）注册资本：人民币14,000万元

　　（5）经营范围：控制、运动、驱动、传动、安全防护工业控制产品、新型功能材料、信息安全技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表；技术中介服务；生产、组装通用仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构情况

　　本次增资前后中电智科的股权结构变动情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本公司以现金出资10,071万元参与中电智科增资扩股，其中10,000万元将计入中电智科注册资本，71万元记入其资本公积，持有40%股权。

　　3、历史沿革

　　2018年7月，中电有限成立了中电智科。中电智科成立以来以PLC等关键产品为核心，聚焦军工电子、电子信息、轨道交通、新能源等行业，致力于打造具有工控系统核心产品供给能力、安全防护体系构建能力、一体化解决方案服务能力的工控产品提供商。目前，中电智科发展状况良好。

　　4、评估情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2274号），以2019年12月31日为评估基准日，中电智科净资产账面价值9,935.76万元，采用收益法评估的净资产价值为14,100.00万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

　　5、财务状况

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、其他说明

　　（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电智科不是失信被执行人。

　　（2）中电有限合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策

　　本次收购审计、评估基准日为2019年12月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2274号），以2019年12月31日为评估基准日，中电智科净资产账面价值9,935.76万元，采用收益法评估的净资产价值为14,100.00万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，经各方协商一致，公司拟以自有现金出资10,071万元参与中电智科增资扩股，持有其40%股权。如增资顺利完成，中电智科将成为公司参股公司。

　　2、定价依据

　　结合评估目的、企业的实际情况以及评估方法的适用性，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

　　（1）根据资产基础法，中电智科在评估基准日的净资产账面价值为9,935.76万元，评估后的股东全部权益价值为12,984.87万元，增值额为3,049.11万元，增值率为30.69%。

　　资产基础法评估结果表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）根据收益法，中电智科在评估基准日净资产账面价值为9,935.76万元，评估后的股东全部权益价值为14,100.00万元，增值额为4,164.24万元，增值率为率41.91%。

　　（3）最终评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为14,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,984.87万元，两者相差1,115.13万元，差异率为8.59%。

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《中国长城科技集团股份有限公司拟对中电智能科技有限公司增资所涉及中电智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估说明》。

　　五、增资扩股协议的主要内容

　　（一）协议签约方

　　甲方：中国长城科技集团股份有限公司

　　乙方：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

　　丙方：中国电子有限公司

　　丁方：中电智能科技有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、出资金额

　　中国长城出资额为10,071万元，以现金方式出资，其中10,000万元计入注册资本，71万元计入资本公积，占注册资本的40％的股权；电子六所出资额为1,007万元，以现金方式出资，其中1,000万元计入注册资本，7万元计入资本公积，占注册资本的4％的股权。

　　2、支付期限及条件

　　中国长城和电子六所以合计11,078万元增资于中电智科，且中国长城和电子六所不迟于按与中电有限、中电智科协商的时间完成该笔增资费用的支付，但该等增资款项的缴付需以以下约定条件完成为前提，只有在下列前提条件全部实现的情况下（并保持实现的状态），中国长城和电子六所才有义务向中电智科交付增资款项：

　　（1）协议中中电有限及中电智科的所有承诺、承诺和保证均为真实、准确、有效的；

　　（2）协议签署后，中电智科未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　（3）截至协议签署之日，不存在任何会对本次增资扩股或其合法性，或对中电智科的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险；

　　（4）中国长城和电子六所有权决定并书面通知中电有限及中电智科全部或部分豁免本条所列之任何缴付增资款项的前提条件；

　　（5）各方已经内部决策程序审议通过协议项下的交易。

　　3、标的交割

　　中国长城和电子六所缴付的增资款汇入中电智科指定的账户之日起5个工作日内办理相关工商变更手续。中电智科在过户完成前不得以任何形式挪用该款项，若其未遵守约定，需从增资款挪用之日起向中国长城和电子六所支付相应违约金。

　　4、公司治理

　　公司应设股东会作为最高权力机构，决定中电智科的一切重大事宜。股东会选举董事会、监事组成人员；董事会由5名董事组成，其中中国长城有权提名2名董事，电子六所有权提名1名董事，中电有限有权提名2名董事。董事会设董事长1人，董事长由中电有限推荐；公司不设监事会，监事有2名，2名监事由股东会选举或更换。中国长城有权提名1名监事，电子六所有权提名1名监事；总经理由中国长城提名，财务负责人由电子六所提名，由公司董事会聘任。

　　5、特别约定事项

　　中国长城和电子六所对中电智科的增资款，中电智科不得挪作他用，不得用于房地产投资、股权投资、衍生品投资或其他高风险投资；在增资款实际缴付并办理完毕相应的工商变更登记之前，中电智科不得动用中国长城和电子六所缴付的增资款。中电有限有义务确保中电智科遵守本项规定。

　　6、违约责任

　　协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。

　　出现下述任何情形，视为中电有限/中电智科违约，中国长城、电子六所有权不向中电智科缴付增资，并有权单方面提前终止协议；若中国长城、电子六所已投入资金，中电智科应在接到中国长城或电子六所通知后在约定期限内办理减资手续并支付相应违约金：

　　（1）中电有限、中电智科两方中的任一方违反协议的约定，并且中国长城或电子六所认为该违约行为使协议的目的无法实现；

　　（2）出现任何使中电有限、中电智科的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致中国长城或电子六所认为协议的目的无法实现；

　　（3）发生任何导致中电智科被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；

　　（4）中电智科违反协议关于本次增资款使用限制的约定；

　　（5）中电智科所持有的资产及经营的项目出现违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致中电智科的经营出现严重不利因素；

　　（6）中电有限所持中电智科80%股权被查封、冻结、扣押、被强制执行或被限制转让。

　　7、争议解决方式

　　本协议适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可向中电有限住所地人民法院提起诉讼。因诉讼产生的一切诉讼费、律师费及其他必要费用，包括但不限于交通费、食宿费、材料复印费等，均应由败诉方承担。

　　在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分或本协议另有约定外，本协议应继续履行。

　　8、合同生效条件

　　本协议自各方签署之日起成立，自各方通过内部决策程序之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次参与中电智科增资扩股是为了更好落实公司战略规划，有利于完善公司产业链，拓展市场营销规模，增强核心竞争力，利用中电智科的智能制造能力服务于公司主业发展。

　　参与增资的资金来源于公司自有资金，将不会对公司现金流产生压力。如增资能顺利完成且随着中电智科的发展，将成为公司的新经济增长点，有利于协同和加快公司智能制造能力升级；中电智科将成为本公司参股公司，不纳入中国长城合并报表范围。

　　七、董事会关于收益法评估结论的意见

　　董事会经审议认为中电智科有明确的发展规划，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电智科的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；同意中介评估机构出具的收益法评估结论。

　　八、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司参与中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势资源，提升公司智能制造能力，满足公司智能化生产建设需求，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

　　本次股权交易事项符合公司战略发展需求，有利于完善公司产业链，拓展市场营销规模，增强核心竞争力，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　九、与关联人已发生的各类关联交易

　　2020年1月20日，公司第七届董事会临时会议审议同意公司向中电有限转让深圳中电蓝海控股有限公司49%股权，转让价格为人民币1,101.99万元。

　　2020年7月16日，公司第七届董事会临时会议审议同意下属全资公司圣非凡通过公开摘牌方式受让电子六所持有的松辽电子45%股权，受让价格为人民币1,229.85万元。

　　2020年9月12日，公司第七届董事会第四十三次会议审议同意公司向中电有限收购中电（海南）联合创新研究院有限公司9%股权，出资金额为4,518万元（含收购完成后需实缴注册资本3,501万元）。

　　2020年11月27日，公司2020年度第六次临时股东大会审议同意公司就深圳市南山区科技园部分区域的更新改造与中电有限下属全资公司南方信息签订《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，被搬迁物业按照1：0.9的比例确定回迁补偿房屋建筑面积，现金补偿人民币3,352.27万元。

　　2020年11月27日，公司2020年度第六次临时股东大会审议同意公司2020年非公开发行相关事项，公司与中电有限及其下属全资公司中电金控就认购募集资金110,000万元事项签署《附条件生效的股票认购合同》，该事项尚需中国证监会批准。

　　2020年1月1日至10月30日，本公司与本次交易关联方发生的日常类关联交易合计10,071万元。

　　十、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、相关协议

　　4、相关审计、评估报告

　　5、中国电子评估备案证明

　　6、上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月三日