证券代码：002484      证券简称：江海股份      公告编号：2020-052

　　南通江海电容器股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告（更新后）

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第二次会议于2020年12月1日在公司会议室召开，本次会议的通知于2020年11月22日以专人方式送达。会议由钱志伟先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的公告》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象中2人因离职不再满足本次股权激励计划激励对象的条件，公司取消该2名激励对象获授但尚未行权的40.5万份股票期权，并予以注销；公司 2018年股权激励计划第一个行权期到 2020 年 11 月 30日结束，截止第一个行权期满，有 7 名激励对象共计持有 52.1万份股票期权尚未行权，公司董事会决定注销上述已到期但尚未行权的股票期权；激励对象中有12名激励对象因 2019年度个人业绩考核不合格，其获授的第二个考核年度的部分股票期权共125.1万份将予以注销。

　　此次调整后，激励对象人数由原177名调整为175名。

　　监事会认为：根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，激励对象因个人绩效考核不合格、与公司不再具有劳动关系或聘用关系、获授的股票期权在行权期内尚未行权等事项，激励对象已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。

　　由于公司部分股票期权激励对象离职、部分激励对象个人绩效考核不合格，部分激励对象获授的股票期权在行权期内尚未行权，公司董事会决定对该等激励份额进行注销，符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。

　　本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　二、审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》

　　公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件已满足。公司175名激励对象在第一个考核年度第二次行权期可行权股票期权数量为383.2万份，行权价格为 5.5 元/股。

　　据《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，与会董事认为公司2018年股票期权激励第二个考核年度第一次行权期条件已满足。其中 163名激励对象 2019年度个人业绩考核合格，在第二个考核年度第一次行权期可行权341.5万份股票期权，行权价格为 5.5 元/股；其余12名激励对象因 2019年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应的第二个考核年度行权期所获授的可行权数量 125.1万份股票期权由公司注销，第二个行权期可行权股票期权数量为724.7万份。

　　经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　三、《关于〈2018年股票期权激励计划第二期自主行权名单〉的议案》

　　监事会对公司《2018年股票期权激励计划第二期自主行权名单》进行了核实，认为：名单中的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。符合《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的可行权条件，同意名单中的激励对象自主行权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划第二期自主行权名单》。

　　本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　南通江海电容器股份有限公司监事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：002484    证券简称：江海股份   公告编号：2020-054

　　南通江海电容器股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就的公告(更新后)

　　本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期符合行权条件的175名激励对象可行权的股票期权数量共计383.2万份，行权价格为5.5元/股；

　　公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第一次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.5元/股；

　　本期达到可行权条件的激励对象共计 175 人，可行权股票期权数量为724.7万份，行权价格为5.5元/股；

　　2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；

　　3、本次可行权期若全部行权，公司股份仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　南通江海电容器股份有限公司于2020年12月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》，公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件、第二个考核年度第一次行权均已满足。公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期符合行权条件的175名激励对象可行权的股票期权数量共计383.2万份，行权价格为5.5元/股；公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第一次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.5元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已经履行的相关审批程序

　　1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2018年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为江海JLC1，期权代码为037798，授予的激励对象为184名，授予的行权价格为5.66元。

　　7、2019年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由184人调整为179人，激励份额由3,961万份调整为3,922万份。

　　8、2019年6月12日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.58元/股。

　　9、2019年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由179人调整为177人，激励份额由3,922万份调整为3,877万份。

　　10、2019年12月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为387.70万份，行权价格为5.58元/股。

　　11、2020年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.5元/股。

　　12、2020年12月1日召开第五届董事会第三次会议、五届监事会第二次会议，《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》，公司独董发表了独立意见。由于激励对象中2人因离职不再满足本次股权激励计划激励对象的条件，公司取消该2名激励对象获授但尚未行权的40.5万份股票期权，并予以注销；截止第一个行权期满，有 7 名激励对象共计持有 52.1万份股票期权尚未行权，公司董事会决定取消上述已到期但尚未行权的股票期权，并予以注销；激励对象中有12名激励对象因 2019年度个人业绩考核不合格，其获授的第二个考核年度的部分股票期权共125.1万份将予以注销。此次调整后，激励对象人数由原177名调整为175名。公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件已满足。公司 175名激励对象在第一个考核年度第二次行权期可行权股票期权数量为383.2万份，行权价格为 5.5 元/股。第二个考核年度第一次行权期条件已满足，其中 163名激励对象 2019年度个人业绩考核合格，在第二个考核年度第一次行权期可行权341.5万份股票期权，行权价格为 5.5 元/股；第二个可行权期可行权股票期权数量为724.7万份。

　　二、本次股权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就、第二个考核年度第一次行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期已经届满

　　根据公司《激励计划》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。公司的第一个考核年度第二次行权期、第二个考核年度第一次行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　　根据公司于2018年11月1日披露的《关于公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058），本次股权激励计划的授权登记完成日为2018年11月30日。截至2020年12月2日，激励对象的等待期已经届满，本次激励计划第一个考核年度第二次行权期第二个考核年度第一次行权期已届满，可以进行相关行权安排。

　　2、第一个考核年度第二次行权条件、第二个考核年度第一次行权条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权的行权条件、第二个考核年度第一次行权的行权条件均已成就，同意符合行权条件的175名激励对象在第一个考核年度第二次行权期可行权383.2万份股票期权；同意符合行权条件的163名激励对象在第二个考核年度第一次行权期可行权341.5万份股票期权。

　　三、本次股票期权行权的具体安排

　　1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、第一个考核年度第二次行权期、第二个考核年度第一次行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　■

　　公司董事及/或高级管理人员陈卫东、陆军、顾洪钟于公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形，公司董事及/或高级管理人员顾义明、丁继华、王汉明、王军、徐永华于公告日前6个月买卖公司股票的情形如下：

　　■

　　公告日后公司全体董事及/或高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。

　　3、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年11月30日止。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　4、本次可行权股票期权的行权价格为5.5元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　5、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　6、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个考核年度第二次行权期、第二个考核年度第一次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　四、本次行权对公司的影响

　　1、本次股票期权行权对公司上市的影响

　　假设本次全部行权，公司本次行权增加股份占公司总股本的0.89%。不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将818,505,441股增加至  825,752,441股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　七、律师意见

　　江苏世纪同仁律师事务所核查后认为：本次行权、本次调整及本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次行权中175名激励对象的第一个考核年度第二次行权的行权条件已成就，本次行权中163名激励对象的第二个考核年度第一次行权的行权条件已成就，本次行权的激励对象、数量及价格符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司董事会对部分股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权、注销申请，并办理本次行权、调整及注销的相关后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所2018年股票期权激励计划行权、调整期权数量并注销部分股票期权的法律意见书。 。

　　特此公告！

　　南通江海电容器股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　南通江海电容器股份有限公司

　　补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“江海股份”）关于《南通江海电容器股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》(公告编号：2020-052)、《南通江海电容器股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就的公告》(公告编号：2020-054)、《南通江海电容器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》已于2020年12月2日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。因工作人员疏忽，部分内容需要补充，现作如下更正补充：

　　1、在《南通江海电容器股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》、《南通江海电容器股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就的公告》、《南通江海电容器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》中关于涉及“为163名激励对象办理第二个考核年度第二次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。”均更正为：“为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。”

　　2、《南通江海电容器股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就的公告》“特别提示”一节，补充“本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。”

　　一、《南通江海电容器股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》

　　更正前：

　　“二、审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》”

　　公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件已满足。公司175名激励对象在第一个考核年度第二次行权期可行权股票期权数量为383.2万份，行权价格为 5.5 元/股。

　　据《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，与会董事认为公司2018年股票期权激励第二个考核年度第一次行权期条件已满足。其中 163名激励对象 2019年度个人业绩考核合格，在第二个考核年度第一次行权期可行权341.5万份股票期权，行权价格为 5.5 元/股；其余12名激励对象因 2019年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应的第二个考核年度行权期所获授的可行权数量 125.1万份股票期权由公司注销，第二个行权期可行权股票期权数量为724.7万份。

　　经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第二次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　更正后：

　　“二、审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》”

　　公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件已满足。公司175名激励对象在第一个考核年度第二次行权期可行权股票期权数量为383.2万份，行权价格为 5.5 元/股。

　　据《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，与会董事认为公司2018年股票期权激励第二个考核年度第一次行权期条件已满足。其中 163名激励对象 2019年度个人业绩考核合格，在第二个考核年度第一次行权期可行权341.5万份股票期权，行权价格为 5.5 元/股；其余12名激励对象因 2019年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应的第二个考核年度行权期所获授的可行权数量 125.1万份股票期权由公司注销，第二个行权期可行权股票期权数量为724.7万份。

　　经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　二、《南通江海电容器股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就的公告》

　　补充更正前：

　　“特别提示：”

　　1、公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期符合行权条件的175名激励对象可行权的股票期权数量共计383.2万份，行权价格为5.5元/股；

　　公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第一次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.5元/股；

　　本期达到可行权条件的激励对象共计 175 人，可行权股票期权数量为724.7万份，行权价格为5.5元/股；

　　2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；

　　3、本次可行权期若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　“五、独立董事意见”

　　鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第二次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　“六、监事会意见”

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第二次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　补充更正后：

　　“特别提示：”

　　1、公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期符合行权条件的175名激励对象可行权的股票期权数量共计383.2万份，行权价格为5.5元/股；

　　公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第一次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.5元/股；

　　本期达到可行权条件的激励对象共计 175 人，可行权股票期权数量为724.7万份，行权价格为5.5元/股；

　　2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；

　　3、本次可行权期若全部行权，公司股份仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　“五、独立董事意见”

　　鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　“六、监事会意见”

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　三、《南通江海电容器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　更正前：

　　“二、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》的独立意见”

　　鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第二次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　更正后：

　　“二、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》的独立意见”

　　鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且175名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面2019年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

　　经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为175名激励对象办理第一个考核年度第二次行权期的383.2万份股票期权的行权手续；为163名激励对象办理第二个考核年度第一次行权期的341.5万份股票期权的行权手续。

　　除上述补充外，原公告其它内容不变。因本次补充更正公告给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况再次出现，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　南通江海电容器股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月3日