本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形;
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况;
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开情况
1、现场会议召开时间:2020年12月2日(星期三)下午14:30
2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月2日上午9:15-9:25;9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点:河南省郑州市郑东新区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A号楼17楼公司会议室
4、会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式
5、会议召集人:公司董事会
6、会议主持人:公司董事长秦建斌先生
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。
二、会议的出席情况
1、会议总体出席情况:出席本次股东大会的股东及股东代理人共计142人,代表有表决权的股份496,371,861股,占公司股份总数的33.3811%。其中,现场出席股东大会的股东或股东代理人共计5人,代表有效表决权的股份数357,523,219股,占公司股份总数的24.0435%;通过网络投票的股东137人,代表有效表决权的股份数138,848,642股,占公司股份总数的9.3376%。
2、中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计139人,代表有效表决权股份数139,641,542股,占公司股份总数的9.3909%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人2人,代表有效表决权股份数792,900股,占公司股份总数的0.0533%;通过网络投票的中小股东137人,代表有效表决权股份数138,848,642股,占公司股份总数的9.3376%。
3、公司的部分董事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决,会议审议表决结果如下:
议案一:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为:同意494,610,761股,占出席会议有效表决权股份总数的99.6452%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3548%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案二:《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》(本议案需逐项审议)
1、发行股票的种类和面值
表决结果为:同意299,841,643股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4037%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权37,700股(其中,因未投票默认弃权37,700股),占出席会议有效表决权股份总数0.0125%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,842,742股,占出席会议中小股东所持股份的98.7118%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权37,700股(其中,因未投票默认弃权37,700股),占出席会议中小股东所持股份的0.0270%。
2、发行方式及发行时间
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、发行对象和认购方式
表决结果为:同意299,803,043股,占出席会议有效表决权股份总数的99.3909%;反对1,837,400股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,804,142股,占出席会议中小股东所持股份的98.6842%;反对1,837,400股,占出席会议中小股东所持股份的1.3158%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、发行价格和定价原则
表决结果为:同意299,759,743股,占出席会议有效表决权股份总数的99.3765%;反对1,880,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6235%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,760,842股,占出席会议中小股东所持股份的98.6532%;反对1,880,700股,占出席会议中小股东所持股份的1.3468%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、发行数量
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、限售期
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
7、募集资金用途
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
8、上市地点
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
9、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该子议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该子议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该子议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案三:《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案四:《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果为:同意494,610,761股,占出席会议有效表决权股份总数的99.6452%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3548%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案五:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为:同意494,550,761股,占出席会议有效表决权股份总数的99.6331%;反对1,821,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3669%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,820,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.6959%;反对1,821,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.3041%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案六:《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果为:同意299,879,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.4162%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5838%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案七:《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果为:同意299,819,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.3963%;反对1,821,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6037%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司回避了该议案的表决,回避股份数194,731,418股。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,820,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.6959%;反对1,821,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.3041%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案八:《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果为:同意494,610,761股,占出席会议有效表决权股份总数的99.6452%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3548%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案九:《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
表决结果为:同意494,610,761股,占出席会议有效表决权股份总数的99.6452%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3548%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
议案十:《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果为:同意494,610,761股,占出席会议有效表决权股份总数的99.6452%;反对1,761,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3548%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数0%。该议案为特别决议事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。
其中,中小投资者的表决情况为:同意137,880,442股,占出席会议中小股东所持股份的98.7388%;反对1,761,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
四、律师见证情况
本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、张瑜律师见证,并出具了法律意见书。见证律师认为:本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。
五、备查文件目录
1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第八次临时股东大会决议;
2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第八次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020年12月2日