本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间
(1)现场会议时间:2020年12月2日(星期三)14:00。
(2)网络投票时间:2020年12月2日(星期三)。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月2日上午9:15-9:25;9:30-11:30,下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2020年12月2日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点:山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号公司会议室。
3、会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
(1)现场投票:股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议,在会议现场行使表决权;
(2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。
股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。
4、会议召集人:公司第二届董事会。
5、会议主持人:董事长秦龙先生。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
7、会议出席情况:
(1)股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东25人,代表股份531,530,295股,占上市公司总股份的81.8156%。其中:通过现场投票的股东17人,代表股份477,170,527股,占上市公司总股份的73.4483%;通过网络投票的股东8人,代表股份54,359,768股,占上市公司总股份的8.3673%。
中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东12人,代表股份80,387,068股,占上市公司总股份的12.3735%。其中:通过现场投票的股东4人,代表股份26,027,300股,占上市公司总股份的4.0062%;通过网络投票的股东8人,代表股份54,359,768股,占上市公司总股份的8.3673%。
(2)本次会议由公司董事长秦龙先生主持,公司董事、监事出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。
(3)德恒上海律师事务所律师列席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,逐项审议并通过了以下议案:
1、审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
2、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》(逐项审议)。
3.1本次发行证券的种类
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.2发行规模
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.3票面金额和发行价格
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.4债券期限
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.5债券利率
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.6还本付息的期限和方式
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.7转股期限
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.8转股价格的确定及其调整
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.9转股价格的向下修正条款
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.11赎回条款
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.12回售条款
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.13转股年度有关股利的归属
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.14发行方式及发行对象
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.15向原A股股东配售的安排
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.16债券持有人会议相关事项
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.17本次募集资金用途
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.18募集资金存管
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.19担保事项
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
总表决情况:同意531,529,595股,占出席会议所有股东所持股份的99.9999%;反对200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
中小股东表决情况:同意80,386,368股,占出席会议中小股东所持股份的99.9991%;反对200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0002%;弃权500股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。
本议案为特别决议事项,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:德恒上海律师事务所。
2、见证律师姓名:官昌罗、徐志祥。
3、法律意见:公司本次会议的召集、召开程序、现场(视频)出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、《2020年第一次临时股东大会决议》;
2、《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2020年12月3日