证券简称：华夏幸福    证券代码：600340     编号：临2020-195

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第七届董事会第十三次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日以邮件方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2020年12月2日在佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于永续债融资的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-197号公告。

　　（二）审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易，关联董事王文学先生、孟惊先生回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-198号公告。

　　本议案需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年上半年担保预计额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-199号公告。

　　本议案需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-200号公告。

　　本议案需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司召开2020年第十次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-201号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340    编号：临2020-198

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于在廊坊银行办理存款、

　　结算业务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）及储蓄因结算业务形成的款项，现提请股东大会批准公司及控股子公司在单日余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）范围内在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务及储蓄因结算业务形成的款项业务。

　　●关联关系：公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，廊坊银行为公司关联方。

　　●过去12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款及日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司2019年第十四次临时股东大会审议通过；公司下属公司向廊坊银行申请10亿元授信额度，该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；除上述业务外，公司因委托廊坊银行承销债权融资计划，向廊坊银行提供物业服务、供水等，与其发生关联交易金额合计为76.08万元。

　　●本项关联交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，董事长王文学先生、董事孟惊先生回避了表决。本项关联交易尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2020年12月2日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》，同意自2021年1月1日起至2021年12月31日止，公司及公司控股子公司在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）及储蓄因结算业务形成的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款单日余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司控股股东华夏控股及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行办理存款、结算业务构成关联交易。

　　公司独立董事就本次关联交易事项进行了审核，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议，关联股东华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司需在股东大会上回避表决。

　　截至本公告披露日，在过去12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司2019年第十四次临时股东大会审议通过；公司下属公司向廊坊银行申请10亿元授信额度，该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；除上述业务外，公司因委托廊坊银行承销债权融资计划，向廊坊银行提供物业服务、供水等，与其发生关联交易金额合计为76.08万元。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，华夏控股及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，廊坊银行为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　　住    所：廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼的5-14层、22层

　　类    型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：邵丽萍

　　注册资本：577,000万人民币

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

　　廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

　　财务指标：廊坊银行截至2019年12月31日总资产为2,096.53亿元，净资产为193.24亿元，2019年度实现营业收入51.43亿元，净利润15.28亿元；截至2020年6月30日总资产为2,173.37亿元，净资产197.07亿元，2020年1-6月实现营业收入26.57亿元，净利润7.52亿元。

　　三、 关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）业务范围：公司及公司全资、控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）；储蓄因结算业务形成的款项。

　　（二）存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）。

　　（三）期限：自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　（四）定价原则：存款利息和结算费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定。其中，存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于其他金融机构提供同种类存款的利率；结算费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

　　四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。

　　（二）公司与廊坊银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。

　　（三）本次交易的定价原则遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（四）根据相关法律、法规，公司在日常经营中，需就开发建设项目存储商品房预售金及农民工工资预储金。目前，廊坊银行已纳入河北省地区多个市级住房城乡建设部门、人力资源社会保障部门公布的承办预售金及预储金业务的银行名单。公司在廊坊银行存储商品房预售金及农民工工资预储金符合相关规定。

　　（五）公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核、独立董事事前认可并发表独立意见。

　　审计委员会就本次关联交易发表审核意见，认为本次关联交易定价公允合理，符合公司业务需求。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为公司在廊坊银行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限100亿元，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们对本议案无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司第七届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生、孟惊先生回避了表决（王文学先生任廊坊银行董事，孟惊先生任华夏控股董事）。

　　本次关联交易尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议，关联股东华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司需对本次交易回避表决。

　　六、 需要特别说明的历史关联交易

　　最近12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司2019年第十四次临时股东大会审议通过。

　　公司下属公司向廊坊银行申请10亿元授信额度，该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

　　除上述业务外，公司因委托廊坊银行承销债权融资计划，向廊坊银行提供物业服务、供水等，与其发生关联交易金额合计为76.08万元。

　　七、 备查文件目录

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

　　（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事事前认可意见》；

　　（三）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340     编号：临2020-196

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第七届监事会第六次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日以电子邮件方式发出召开第七届监事会第六次会议的通知，会议于2020年12月2日在北京佳程广场A座7层报告厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司监事会

　　2020年12月3日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340    编号：临2020-197

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于永续债融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）进行永续债融资，金额不超过15亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　●上述事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　公司于2020年12月2日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于永续债融资的议案》，同意公司向中融信托申请永续债融资。该融资交易拟由中融信托发起设立信托计划，并以信托计划项下委托资金向公司进行永续债权投资，金额为不超过15亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　二、交易对方基本信息

　　公司名称：中融国际信托有限公司；

　　法定代表人：刘洋；

　　注册资本：1,200,000万元人民币；

　　注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号；

　　经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)

　　中融信托控股股东为经纬纺织机械股份有限公司。

　　截至2019年12月31日，中融信托总资产为27,616,059,499.76元，净资产为20,709,394,142.88元，2019年度营业收入为5,358,790,608.52元，净利润为1,755,098,909.80元。

　　三、本次交易主要内容

　　1、金额：不超过15亿元人民币。

　　2、用途：用于公司产业新城项目开发建设。

　　3、期限：永续债权投资期限为无固定期限。初始投资期限为12个月，初始投资期限届满后每1年为一个延续投资期限。在每笔永续债权投资资金投资期限届满前1个月，公司有权选择延续1年或者选择在投资期限届满之日向中融信托归还永续债权投资资金、利息以及其他款项（如有）。

　　4、利率：（1）初始利率：初始投资期限内的利率为8.5%/年；（2）重置利率：初始投资期限和每个延续投资期限届满后的次日起（含当日），利率即应按照约定发生重置，重置后的利率应在各笔永续债权前一个投资期限内最后一个核算期所适用的年利率的基础上增加200个基点（即2%）。永续债权利率重置后达到“初始利率+2%”则不再继续重置。

　　5、付息安排：按季度付息。满足利息递延条件的，公司有权将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息及孳息。

　　6、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）宣布清算或宣布永续债权投资全部到期；（3）减少注册资本（因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本金除外）或向股东返还其他形式出资；（4）向其他权益工具支付利息和/或偿还本金。

　　四、本次交易对公司的影响及其他说明

　　（一）本次交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将中融信托的本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次拟实施的永续债相关利息的企业所得税税收处理方法，以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

　　（三）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。

　　五、审批程序

　　本次《关于永续债融资的议案》已经公司第七届董事会第十三次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福    编号：临2020-199

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于公司2021年上半年

　　担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次对华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属360家子公司新增担保预计额度500亿元。

　　●本次授权的担保额度使用期间为自2021年1月1日至2021年6月30日，担保方式包括保证、抵押及质押。

　　●截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：1,612.46亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无。

　　●公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

　　●本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司2021年上半年度担保预计额度及担保相关安排，具体内容如下：

　　1. 提供担保的公司包括公司及全部全资或控股子公司及其他具有实际控制权的公司；

　　2. 被担保公司包括：公司290家各级全资和70家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，具体被担保公司清单详见附表；

　　3. 新增人民币500亿元担保额度，其中：

　　（1） 对公司各级全资子公司新增担保额度为不超过350亿元。公司可以在上述范围内，对该等290家各级全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

　　（2） 对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超过150亿元。公司可以在上述额度范围内，对该等70家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；

　　（3） 对公司各级全资子公司和对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。

　　4. 担保方式：保证、抵押及质押；

　　5. 反担保安排：公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保；

　　6. 在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

　　（1） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

　　（2） 公司及其全资、控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（3） 为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　（4） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（5） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保；

　　7. 在股东大会批准的范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

　　8. 本次授权的担保额度使用期间为2021年1月1日至2021年6月30日；

　　9. 对于超出本次担保预计额度范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　（二）公司对本担保预计事项履行的内部决策程序

　　本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2020年第十次临时股东大会审议。

　　二、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　三、 董事会意见

　　本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保的风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会对上述预计担保事项进行批准。

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　本次担保预计事项，系为公司下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们对本议案无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,612.46亿元，其中公司为全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,607.81亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的321.33%；公司及全资、控股子公司为参股公司提供的担保金额为4.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的0.93%。公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

　　（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附表：被担保公司情况

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