根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网北京综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-01号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上，交易双方确定北京标的资产交易作价（不含增值税）为798.21万元。

　　截至评估基准日，北京标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至2033年或2034年，相关合同预计节电量总计约为6,861.67万千瓦时。

　　2、标的资产财务情况

　　公司本次非公开发行募集资金拟收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在北京综能公司日常经营过程中独立运营并核算。

　　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170032），北京综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　① 标的资产财务数据

　　单位：万元

　　■

　　② 标的资产所属项目模拟利润表

　　以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的资产转让限制

　　北京综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，北京综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，北京综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。

　　四、关联交易的定价原则

　　本次交易标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经国家电网备案的评估报告的评估结果为基础确定，公司本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　五、附条件生效的《支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容

　　1、合同签订主体及签订时间

　　2020年8月14日，上市公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司分别签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，2020年12月2日，上市公司与各交易对方分别签署了《支付现金购买资产协议的补充协议》。

　　2、交易方案

　　上市公司通过非公开发行股票方式募集资金，并以现金方式收购国家电网下属综合能源服务公司所属的配电网节能资产并承继相关业务EMC合同权利、义务。

　　3、协议的成立与生效

　　协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或合同专用章之日起成立。

　　协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　1）交易对方按照其现行有效的公司章程规定完成了协议签署的内部审议和批准手续；

　　2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

　　3）本次交易经国家电网批准；

　　4）本次交易获得其他有权机关同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且完全有效。

　　4、标的资产交易价格及支付

　　标的资产交易价格以具有资质的评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，评估基准日为2020年3月31日。

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具资产评估报告书。资产评估报告书所载评估结果已经国家电网有限公司备案，交易各方同意根据经备案的评估结果确定标的资产交易价格合计为人民币132,364.56万元（不含增值税），具体如下：

　　■

　　上市公司以本次非公开发行募集的资金向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。若募集资金不足以支付标的资产对价，剩余部分上市公司通过自筹补足。

　　若本次非公开发行未获有权机关核准，上市公司通过自筹向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。

　　上市公司应当在双方签署《资产交割确认书》后六十个工作日内一次性向交易对方全额支付标的资产交易价款。

　　5、标的资产交割

　　在协议生效条件得以全部满足之日起三十个工作日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续。

　　交易对方应当在协议生效后向上市公司提交《预计资产清单》并经上市公司确认，上市公司确认拟交割资产后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司，并协助上市公司完成相关合同主体变更手续。标的资产之应收款项在过渡期间内的回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。

　　在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署《资产交割确认书》。标的资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

　　6、标的资产过渡期安排及损益归属

　　过渡期间交易对方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履行义务。

　　过渡期间因交易对方经营标的资产相关业务所形成新的资产及新增EMC合同权利、义务在交割时一并转移，交割日后由上市公司享有和承担。过渡期新增应收款项之回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。

　　过渡期间因经营标的资产相关业务而签署、履行合同导致交易对方新增支付义务视为交易对方为上市公司垫付的资金，在交割完成之后，确认为上市公司对交易对方的负债。

　　标的资产在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司补偿。

　　交易对方上述新增支付义务及标的资产过渡期间损益数额应在交割日后三十个工作日内由会计师事务所出具《专项审计报告》予以确认。

　　上述《专项审计报告》如确认标的资产在过渡期间出现亏损，交易对方应在会计师事务所出具《专项审计报告》之日起二十个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿。同时，上市公司在上述《专项审计报告》出具之日起二十个工作日内以现金方式向交易对方支付经《专项审计报告》确认的过渡期间交易对方新增支付义务相应金额。

　　7、业绩承诺及补偿安排

　　交易对方同意，根据中国证监会相关规定就本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据对标的资产业绩进行承诺，并就实际盈利数与利润预测数的差异予以补偿。

　　本次交易交易对方关于标的资产的业绩承诺方式、金额及补偿具体安排将待标的资产评估报告出具且评估结果经国家电网备案后，由双方签署《业绩承诺及补偿协议》予以明确。

　　8、相关债权债务、人员事项安排

　　本次交易标的资产为交易对方所属的配电网节能资产以及相关业务EMC合同权利、义务，上述合同权利和义务在交割日后由上市公司享有和承担，交易对方应在交割日前就合同权利和义务一并转让事项取得合同相对方的同意。

　　本次交易双方就标的资产于交割时尚未履行完毕的相关采购合同，同意签署三方协议约定在交割日后由上市公司享有和承担相关权利、义务。其中，基于尚未履行完毕的相关采购合同在交割日前已形成的金钱债务，由交易对方继续履行相应付款义务，本次交易不涉及该部分债务转移。

　　如因交易对方原因导致本次交易相关合同权利义务未能转移至上市公司，给上市公司造成损失的，相应的损失由交易对方承担。

　　本次交易不涉及交易对方人员安置，交易对方人员劳动关系保持不变。

　　9、违约责任

　　任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　若因国家政策、法律法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议履行或导致一方不能按约履行时，该方无过错的，不视为该方违约,由双方协商决定是否延期履行或解除协议。

　　六、《业绩承诺及补偿协议》主要内容

　　1、合同签订主体及签订时间

　　2020年12月2日，上市公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，为保护上市公司及其股东的合法权益，交易对方作为本次交易的资产出售方，同意就其持有的标的资产在本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年）的业绩情况向上市公司作出承诺并承担相应补偿义务。

　　2、业绩承诺

　　根据上市公司与各交易对方分别确认，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，对交易对方拥有的标的资产的市场价值进行评估并出具的资产评估报告书，标的资产在2020年、2021年、2022年应享有的预测净利润数不低于如下水平：

　　单位：万元

　　■

　　协议项下补偿期间为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），暂定为2020年、2021年、2022年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

　　交易对方承诺，标的资产在2020年、2021年、2022年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数，协议所述实际净利润数均已扣除非经常性损益。

　　3、盈利预测差异的确定

　　本次交易实施完毕后，上市公司应当在2020年、2021年以及2022年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产在相应年度净利润实现情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　4、补偿方式

　　本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对标的资产净利润实现情况出具的专项审核报告，就实际盈利数不足利润预测数的部分按照以下公式计算每年补偿金额：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产经国家电网公司备案的评估值-累积已补偿金额。

　　若当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。如按照协议的约定，交易对方需对上市公司进行补偿，交易对方应于专项审核报告出具之日起二十个工作日内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

　　补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则交易对方仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。

　　在减值测试报告出具后，如按照协议的约定，交易对方仍需对上市公司另行补偿，则交易对方应在减值测试报告出具后的二十个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

　　5、补偿数额的调整

　　本次交易实施完毕后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，协议双方可以通过书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：因遭遇地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、政府禁令、罢工等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或者市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或者免除交易对方的补偿责任。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化产业结构，积极应对电力体制改革对公司传统业务的冲击

　　2015年3月，中共中央发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，提出“深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。”

　　由上，我国电力体制改革不断得到深化推动，售电环节将有序放开，售电市场引入竞争机制，售电定价方式随之调整，公司电力供应业务可能受到一定冲击。为此，公司在重组新增配电网节能服务业务的基础上，通过本次非公开发行进一步优化产业结构，促进配电网节能服务业务规模快速扩大，有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击。

　　2、完善配电网节能服务业务布局，提升公司盈利能力

　　公司重组并新增配电网节能服务业务后，收入规模逐年增长，其中节能服务收入从2016年3.73亿元增至2019年12.52亿元，年均增长49.73%，盈利能力显著提升。在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，以打造全国范围的业务布局为目标。

　　公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区。本次收购事项标的资产分布在蒙东、辽宁、河北、河南、四川、江苏、浙江、北京、甘肃等九个省、市及自治区，交易完成后公司配电网节能服务业务将得到有效拓展，业务布局得以进一步完善，有助于增强公司盈利能力。

　　3、实现国家电网所属配电网节能资产整合，提升上市公司独立性，维护中小股东利益

　　上市公司在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司通过本次非公开发行募集资金收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，促进实现资产整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力。具体而言，本次非公开发行一方面通过资产收购实现配电网节能资产整合，促进资产质量实现提升，另一方面通过补充流动资金及偿还银行贷款降低财务费用支出，提升财务稳健程度，为公司业务的稳定增长提供财务保障。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有效促进配电网节能服务业务拓展，借此有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，对提高盈利能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将随之增长。基于标的资产及上市公司经审计（审阅）财务数据，形成《备考审阅报告》（XYZH/2020BJAA170050），其中收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，对交易对方拥有的标的资产的市场价值进行评估并出具的资产评估报告书，上市公司与各交易对方分别确认并签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定标的资产在2020年、2021年、2022年应享有的预测净利润数不低于如下水平：

　　单位：万元

　　■

　　通过本次交易，上市公司收购了盈利能力较强的标的资产，收入规模和盈利能力均将进一步增强，从而为股东实现持续、稳定的回报提供了有利条件。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金用于收购标的资产后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在完成资产整合并据此拓展配电网节能服务业务后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

　　八、该关联交易应当履行的审议和决策程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：

　　“公司拟与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，上述协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，关联交易的定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　“（一）本次提交公司董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》、《关于签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们独立董事的认可；

　　（二）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案进行了表决回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　（三）公司与关联方国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，在内容和签署程序上，均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

　　（三）董事会审议情况

　　公司第七届二十次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第七届十三次监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　（五）尚需履行的决策和批准

　　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施；本次收购尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届二十次董事会会议决议；

　　2、公司第七届十三次监事会会议决议；

　　3、公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议的补充协议》；

　　4、公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》；

　　5、公司独立董事对第七届二十次董事会会议相关议案的事前认可意见；

　　6、公司独立董事对第七届二十次董事会会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　二〇二〇年十二月三日

　　股票简称：涪陵电力         股票代码：600452         公告编号：2020-038

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“涪陵电力”）拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司承诺如下：

　　1、不越权干预涪陵电力经营管理活动，亦不侵占涪陵电力利益。

　　2、自本承诺出具之日至涪陵电力本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行涪陵电力制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给涪陵电力或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对涪陵电力或者投资者的补偿责任。

　　为使涪陵电力填补即期回报措施能够得到切实履行，国家电网有限公司作出如下承诺：

　　1、不越权干预涪陵电力经营管理活动，亦不侵占涪陵电力利益。

　　2、自本承诺出具之日至涪陵电力本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行本公司作出的任何有关涪陵电力填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给涪陵电力或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对涪陵电力或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月三日

　　证券代码：600452          证券简称：涪陵电力         公告编号：2020-041

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月18日 9点30 分

　　召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司11楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月18日

　　至2020年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　已于2020年12月3日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　　2、 特别决议议案：1-16、18-20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16、18-20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：重庆川东电力集团有限责任公司

　　应回避表决的关联股东名称：2-9、13

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月16、17日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

　　（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

　　（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议联系人：周勇、刘潇

　　联系电话：023—72286655、72286349

　　联系传真：023—72286349

　　公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

　　邮政编码：408000

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　2020年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：涪陵电力         股票代码：600452         公告编号：2020-035

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司关于第七届十三次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年12月2日以通讯方式召开了第七届十三次监事会会议，本次监事会会议发出监事表决票3份，实际收回监事表决票3份，本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司非公开发行股票方案已经公司第七届十六次董事会审议通过，鉴于资产收购相关审计、评估工作已经完成，且评估结果已经国家电网有限公司备案，公司拟对非公开发行股票方案中的募集资金金额及用途进行调整，调整的具体内容如下：

　　（八）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　1、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　2、标的资产定价方式及预估结果

　　本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中标的资产财务数据未经审计

　　截至目前，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。标的资产预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　调整后：

　　1、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述各项目投资额系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据确定的资产交易价格（不含增值税）

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　2、标的资产定价方式及评估结果

　　本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。

　　截至评估基准日，标的资产账面值、评估值及交易作价（不含增值税）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述各项目交易作价（不含增值税）系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据确定

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于〈重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

　　鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司董事会对《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

　　鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确拟收购标的资产交易价格，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过《关于签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确相关业绩承诺及补偿方式等事项，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《业绩承诺及补偿协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于本次收购有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　同意公司所聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司为公司收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务出具的相关审计报告、资产评估报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且公司控股股东就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺，公司对填补回报的相关措施进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过《关于控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，为保证公司填补本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次收购相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、公司聘任的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次非公开发行及资产收购所涉及的相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。

　　2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提、评估结论，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次收购标的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。

　　3、北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次选择的评估方法具有适用性。

　　4、本次交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，定价公允。

　　5、北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和成本法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关标的资产实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

　　综上所述，公司监事会认为：公司为本次收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年十二月三日

　　股票简称：涪陵电力          股票代码：600452          公告编号：2020-037

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“涪陵电力”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假定本次发行方案于2021年3月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次非公开发行的股票数量假定为预案出具日前公司总股本的24.00%，即105,369,600股；

　　4、本次非公开发行的募集资金总额为188,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、2020年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为28,178.72万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,903.14万元。在不考虑季节性变动的因素，按照2020年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设2020年全年归属于母公司股东的净利润为28,178.72/3*4=37,571.63万元，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,903.14/3*4=37,204.19万元。假设公司2021年业绩在此基础上存在-10%、0%、10%变动。该假设未考虑本次发行完成后拓展配电网节能服务业务形成的收益。

　　该假设不代表公司对2020年、2021年的盈利预测，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

　　6、假设除本次发行外，公司在实施完毕2019年年度利润分配方案后不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；除2019年度利润分配外，自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；

　　7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本439,040,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

　　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。公司对2020年业绩的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　上述测算中，因公司非公开发行股票增加股本及净资产导致相关财务指标有所下降，但本次非公开发行募集资金投资项目部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，在有效整合标的资产的前提下，能够在收购完成后释放经济效益，增加每股收益和加权平均净资产收益率，优化各项财务指标，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力，为股东创造良好的收益。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展配电网节能服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。尽管上市公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，涪陵电力在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。配电网节能服务业务盈利持续稳定在较高水平，公司收入逐年增长，业绩随之提升。

　　在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，打造全国范围的业务布局。本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，系打造成为该等领域内龙头企业，充分发挥协同、合力效应，抓住市场机遇促进产业结构升级，有效应对电力体制改革对公司传统业务冲击的有效举措。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，其中配电网节能服务业务布局得到完善，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略规划。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司配电网节能服务业务发展稳定，积累了广泛的客户资源，开发了一批具有示范意义的项目，拥有丰富的开发经验和资源整合优势，与国内外具有先进节能技术、商业模式的企业建立长期合作关系，逐步形成完备的节能服务系统解决方案。

　　人员储备方面，公司核心技术人员均为来自电力系统的资深员工，涉及生产、营销、财务等专业领域，且工作年限普遍在5年以上，经验丰富、专业水平高。技术储备方面，公司在管理节能、工艺节能、设备节能等方面积累了大量经验，具有电力系统安全、稳定和经济运行相关专业技术，在配电网节能服务领域具有突出优势。市场储备方面，上市公司依托资本市场相关资金筹措渠道优势，自拓展配电网节能服务业务以来，实现快速扩张，公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、甘肃等西部地区，打造全国范围的业务布局。

　　由上，公司配电网节能服务业务具备成熟的项目经验及管理和技术体系优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好储备，确保本次发行完成后，相关资产得以有效整合并据此顺利拓展配电网节能服务业务，充分发挥协同、合力效应，进一步提升盈利能力。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司将制定完善并严格执行募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计，配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快标的资产整合，拓展配电网节能服务业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　公司打造形成电力供应业务和配电网节能服务业务协同发展的业务模式，并取得持续良好发展态势。通过本次非公开发行，公司将实现对国家电网配电网节能资产的整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。公司将据此拓展配电网节能服务业务，促进完善全国范围的业务布局，巩固行业领先地位。未来，公司将加快标的资产整合，持续优化主营业务结构，充分发挥先发优势拓展配电网节能服务业务，以有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，拟对现行利润分配的条款进行修订完善，目标强化中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快标的资产整合效率，有效拓展配电网节能服务业务持续促进盈利能力稳步提高。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对自身的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东的承诺

　　为使涪陵电力填补即期回报措施能够得到切实履行，重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）作出如下承诺：

　　1、不越权干预涪陵电力经营管理活动，亦不侵占涪陵电力利益。

　　2、自本承诺出具之日至涪陵电力本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行涪陵电力制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给涪陵电力或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对涪陵电力或者投资者的补偿责任。

　　为使涪陵电力填补即期回报措施能够得到切实履行，国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）作出如下承诺：

　　1、不越权干预涪陵电力经营管理活动，亦不侵占涪陵电力利益。

　　2、自本承诺出具之日至涪陵电力本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行本公司作出的任何有关涪陵电力填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给涪陵电力或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对涪陵电力或者投资者的补偿责任。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的相关承诺已经公司第七届十六次董事会会议、第七届二十次董事会会议审议通过；川东电力、国家电网关于填补即期回报措施的相关承诺已经公司第七届二十次董事会会议审议通过。关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项将一并提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月三日

　　股票简称：涪陵电力          股票代码：600452         公告编号：2020-039

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司关于修订《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月2日，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届二十次董事会会议审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。

　　根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法》进行重新修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月三日

　　股票简称：涪陵电力         股票代码：600452        公告编号：2020-040

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月14日，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十六次董事会会议审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票及资产收购（以下简称“本次非公开发行及资产收购”）相关事项，并公告了《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。目前公司本次非公开发行及资产收购事项已获得国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）批复，同时资产收购相关审计、评估工作已经完成，且评估结果已经国家电网备案，故公司于2020年12月2日召开第七届二十次董事会会议，就本次非公开发行股票及资产收购事项进行再次审议通过并对前述预案进行补充与完善，形成了《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，请见公司同日披露的相关文件。具体修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月三日