公司声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　本次发行股份购买资产发行股份数量3,976,627,415股，发行股份价格为3.05元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。

　　二、新增股份登记情况

　　本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向登记结算公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　三、新增股票上市安排

　　新增股票上市数量：3,976,627,415股

　　新增股票上市时间：2020年 12月 4 日

　　新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。

　　四、新增股票限售安排

　　在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下：

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　　五、标的资产过户情况

　　截至本公告出具之日，本次发行股份购买资产的标的资产中铁物晟科技 100%股权、物总贸易100%股权及天津公司100%股份过户至一汽夏利的手续已完成。

　　六、本次发行对上市公司的影响

　　本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资委，公司的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　释义

　　在本公告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节本次交易概述

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。

　　同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　（一）股份无偿划转

　　一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股国有股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。

　　（二）重大资产出售

　　一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

　　（三）发行股份购买资产

　　一汽夏利向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。股份发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。

　　（四）募集配套资金

　　上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。

　　铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不超过40,000万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、定价依据和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　2、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　（三）交易对方和发行数量

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。

　　2、发行数量

　　本次交易拟购买资产交易作价确定为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为3,976,627,415股，具体如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下：

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　　（五）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。

　　（六）过渡期损益归属

　　1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属

　　天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。

　　2、中铁物晟科技过渡期损益归属

　　本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期损益归属约定如下：

　　（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。

　　（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司100%股权（包括铁物置业45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。

　　（七）滚存利润安排

　　一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

　　2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序；

　　3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；

　　4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；

　　5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；

　　6、2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准；

　　7、2020年7月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。

　　8、2020年7月29日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280号）。

　　9、2020年8月19日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522号）。

　　10、2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。

　　11、2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），核准本次重组。

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

　　二、本次交易资产过户、验资、无偿划转及股份登记情况

　　（一）本次交易涉及资产过户情况

　　1、置入资产的过户情况

　　2020年11月13日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏利的全资子公司。

　　2020年11月13日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公司。

　　2020年11月13日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子公司。

　　2、置出资产的交割与过户情况

　　根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

　　2020年11月13日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为2020年11月13日。截至2020年11月13日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计631,251.07万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合计593,922.11万元，占比为94.09%。

　　（1）置入夏利运营资产的交割与过户情况

　　截至本公告书摘要出具之日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，股权类资产为5项股权资产（其中2项正在办理注销清算手续，2项已全额计提减值）；非股权类资产为1专利、4项软件著作权、9辆机动车及9,199,880.20元（不含未冻结外币账户约50美元）货币资金，前述资产的交割正在推进中。公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有10,287.11万元未取得债权人同意函。根据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方已开立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于解决一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务的偿还。除上述资产和负债外，一汽夏利划入夏利运营的其他全部资产及负债均已转移至夏利运营名下。

　　根据《资产交割确认书》及《资产交割确认书补充协议》，自交割日起，对于交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出售资产涉及的一汽夏利的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割日后任何第三方对一汽夏利提出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏利运营负责处理，一汽夏利予以协助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售资产中未履行完毕的相关合同主体变更。

　　综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利运营与一汽夏利继续办理，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移。

　　（2）夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户情况

　　2020年11月13日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120111MA0700LX70），夏利运营100%股权已过户至一汽资产。

　　2020年11月13日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权变更至一汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管中心出具的《鑫安汽车股份协议转让过户凭单》及《托管股份查询》，一汽资产及其持有鑫安保险17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产。

　　截至本公告书摘要出具日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　（二）验资情况

　　2020年11月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11916号），截至2020年11月16日，本次新增注册资本已实缴到位。

　　（三）股份无偿划转

　　2020年11月26日，一汽股份已将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利697,620,651股股份。

　　（四）新增股份登记及上市情况

　　一汽夏利已于2020年11月17日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年11月19日，一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010483）。一汽夏利本次新增发行股份3,976,627,415股（其中限售流通股为3,976,627,415股），发行后一汽夏利总股数为5,571,801,435股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年12月4日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的标的资产过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：

　　2020年11月17日，上市公司披露《第七届董事会第三十二次会议决议公告》，董事会收到总经理胡克强和总监张杰、王志平的辞职报告，自送达董事会之日起生效。上市公司于2020年11月13日召开第七届董事会第三十二次会议，决定聘任杜波先生为公司总经理，朱旭先生、张成林先生为公司副总经理，袁宏词先生为公司总会计师。

　　除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易涉及的主要协议及履行情况

　　截至本公告书摘要出具日，上市公司已与交易相关方分别签订了《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》等主要协议。

　　截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正在按照相关约定履行协议，且未出现违反该等协议约定的情形。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

　　截至本公告书摘要出具日，上述承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

　　七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

　　（一）重大资产出售

　　上市公司、夏利运营需继续根据本次重组相关协议及《资产交割确认书补充协议》的约定，完成部分置入夏利运营的资产和负债的过户或转移手续。

　　（二）募集配套资金

　　中国证监会已核准一汽夏利非公开发行股份募集配套资金，一汽夏利将在核准文件有效期内择机实施。

　　（三）过渡期间损益

　　一汽夏利须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

　　（四）工商变更登记

　　一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、经营范围变更、《公司章程》修订等工商登记变更或备案手续。

　　（五）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项。

　　（六）持续履行信息披露义务

　　一汽夏利就本次交易履行后续相关信息披露事宜。

　　经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。

　　八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问结论意见

　　中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中金公司认为：

　　“1、本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　4、在重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形；承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

　　6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。

　　7、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深交所上市。”

　　（二）法律顾问结论意见

　　天元接受委托，担任本次交易的法律顾问。法律顾问天元认为：

　　“本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。截至本法律意见出具之日，本次交易的拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过户行为合法、有效，一汽夏利合法、有效持有中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权；一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出售交易对方及资产承接方签署《资产交割确认书》，一汽资产已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成实质性影响；一汽夏利已完成拟购买资产的验资手续及新增股份登记手续。本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　第三节 本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份的上市批准情况

　　上市公司已于2020年11月17日就本次交易增发股份事宜向登记结算公司提交相关登记材料，并于2020年11月19日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次交易新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　（一）新增股份的证券简称：*ST 夏利

　　（二）新增股份的证券代码：000927

　　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份上市时间

　　本次新增股份的上市首日为 2020年12月4日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　　四、新增股份的限售安排

　　关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况”之“（四）锁定期安排”。

　　第四节 本次交易新增股份上市情况

　　一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前后公司股份变动情况表

　　本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司前 10 大股东情况

　　截至 2020年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）新增股份登记到账后公司前 10 大股东情况

　　新增股份登记到账后，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

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　　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响

　　本次发行前，上市公司总股本为1,595,174,020股。

　　截至本公告书摘要出具日，铁物股份持有上市公司697,620,651股股份，占上市公司本次重组前总股本的43.73%；本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为5,571,801,435股，铁物股份将直接持有2,100,077,024股，占上市公司本次发行后总股本的 37.69%；中国铁物将直接持有73,026,129股，占上市公司本次发行后总股本的 1.31%。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为铁物股份，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）本次非公开发行对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资产注入上市公司及上市公司原有业务置出，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。

　　（三）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司2019年年度审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人本次发行前后持股变动情况

　　本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。

　　（五）本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　第六节 中介机构及有关经办人

　　一、独立财务顾问

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　　二、法律顾问

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　　三、审计机构

　　（一）拟购买资产审计机构

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　　（二）拟出售资产审计机构

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　　四、评估机构

　　（一）拟购买资产评估机构

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　　（二）拟出售资产评估机构

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　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　2020年12月3日

　　证券代码：000927       证券简称：*ST夏利     公告编号：2020-临079

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

　　相关方承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），具体内容详见公司于2020年10月16日披露的《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》。本次重组中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义）：

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　　截至本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月3日

　　独立财务顾问

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　　二〇二〇年十二月