本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行面值总额160亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币17,691,726.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币15,982,308,274.00元，上述款项于2020年10月21日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行审验并出具《中国南方航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000749号）。

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，公司已与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》，公司已在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行（以下简称“开户行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为38720188000312602。

　　2020年11月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过了关于增加部分募投项目实施主体的相关议案，同意增加公司全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为公开发行A股可转换公司债券募投项目“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为该募投项目的共同实施主体。针对上述议案独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2020年11月14日在上海证券交易所网站披露的《南方航空关于增加可转债募集资金部分投资项目实施主体的公告》。

　　二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　近日，南沙租赁公司已在开户行开立了募集资金专户，用于“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目募集资金的存储与使用，并与公司、开户行、中金公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　本次南沙租赁公司募集资金专户信息如下：

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　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　1、公司、南沙租赁公司及开户行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　　2、中金公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、南沙租赁公司和开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对南沙租赁公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、公司授权保荐机构指定的保荐代表人王珏、龙海可以随时到开户行查询、复印南沙租赁公司专户的资料;开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户行查询南沙租赁公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询南沙租赁公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、开户行按月(每月第一个工作日前)向公司、南沙租赁公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、南沙租赁公司单次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司和开户行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　6、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知公司、南沙租赁公司及开户行，同时按《四方监管协议》第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《四方监管协议》的效力。

　　7、开户行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或者向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司、南沙租赁公司或者保荐机构可以要求南沙租赁公司单方面终止《四方监管协议》并注销募集资金专户。

　　8、《四方监管协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束之日起失效。

　　四、备查文件

　　《四方监管协议》

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月1日