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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺：

　　1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　特此声明。

　　中介机构声明

　　华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京市竞天公诚律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有标的公司19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、标的资产评估及交易作价情况

　　本次交易中，标的资产以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司100%股权的交易价格为2,903,402.84万元，按此确定京唐公司19.1823%股权的交易作价为556,939.44万元。

　　三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换（以下简称“该次置换”），置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：以上财务数据均为2019年末/2019年度经审计数据。

　　综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司总股本为5,289,389,600股，首钢集团持有上市公司64.38%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。

　　如上所示，在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为11.36%和7.57%；在考虑配套融资的情形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为10.56%和7.04%。

　　综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　五、发行股份购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

　　交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例

　　发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：

　　单位：股

　　■

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司/本基金应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（八）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　六、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　（三）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

　　单位：万元

　　■

　　中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过21,747.20万元。

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（七）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。

　　上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同专字(2020)第110ZA09210号）

　　本次交易完成后，上市公司2020年6月末归属于母公司所有者权益合计由2,745,306.63万元增至3,256,419.25万元，增长率为18.62%，2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润由52,318.79万元增至60,294.73万元，增长率为15.24%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。

　　本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　八、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

　　截至本摘要签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过；

　　2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过；

　　3、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

　　4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过；

　　5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过；

　　6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、北京市国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

　　■

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

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　　（三）关于减少和规范关联交易的承诺

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　　（四）关于保持上市公司独立性的承诺

　　■

　　（五）关于标的资产权属的承诺

　　■

　　（六）关于股份锁定期的承诺

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　　（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

　　■

　　（八）关于守法及诚信情况的承诺

　　■

　　（九）关于股份减持的承诺

　　■

　　（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东首钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据控股股东首钢集团出具的说明，首钢集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

　　（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

　　本次交易标的京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。

　　本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　5、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；