证券代码：000768       证券简称：中航飞机     公告编号：2020-106

　　中航飞机股份有限公司

　　关于变更公司名称和证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.变更后的公司名称：中航西安飞机工业集团股份有限公司；

　　2.变更后的证券简称：中航西飞；

　　3.变更后的公司英文名称：AVIC XI’AN AIRCRAFT INDUSTRY GROUP COMPANY LTD.；

　　4.变更后的公司英文简称：AVIC XAC；

　　5.证券简称启用日期：2020 年12 月 1日（星期二）；

　　6.公司证券代码“000768”保持不变。

　　一、公司名称和证券简称变更的说明

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日召开的第八届董事会第五次会议及2020年11月26日召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》，具体内容详见公司分别于2020年11月10日、2020年11月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的《第八届董事会第五次会议决议的公告》（编号：2020-092）、《关于拟变更公司名称和证券简称的公告》（编号：2020-093）、《2020年第五次临时股东大会决议公告》（编号：2020-105）。

　　公司名称和证券简称作如下变更：

　　■

　　2020年11月27日，公司完成了上述事项的工商变更登记手续并领取了西安市阎良区行政审批服务局换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司中文名称正式变更为“中航西安飞机工业集团股份有限公司”。

　　二、公司名称和证券简称变更的原因说明

　　2020年10月19日，公司2020年第四次临时股东大会审议批准了重大资产置换的相关议案。通过实施本次重大资产置换，公司明确了以飞机整机研制、批产、维修及服务为发展定位，完成大中型飞机整机制造资产的专业化整合，实现西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航天水飞机工业有限责任公司三家单位100%股权整体置入公司。

　　结合公司未来发展方向，为提升公司品牌知名度，彰显公司在航空制造业领域的战略地位，满足公司经营发展的需要，故将公司名称由“中航飞机股份有限公司”变更为“中航西安飞机工业集团股份有限公司”；证券简称由“中航飞机”变更为“中航西飞”。

　　三、其他事项说明

　　经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2020年12 月 1日起由“中航飞机”变更为“中航西飞”，公司证券代码不变，仍为“000768”，敬请广大投资者留意。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：000768     证券简称：中航飞机       公告编号：2020-107

　　中航飞机股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2020年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2020年11月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司的议案》

　　为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，同意公司吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）。本次吸收合并完成后，航空工业西飞的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

　　提请股东大会授权公司经理层全权办理本次吸收合并具体事项。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2020年12月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于吸收合并全资子公司的公告》）

　　二、批准《关于调整转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司100%股权公开挂牌底价的议案》

　　公司第八届董事会第四次会议同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式对外转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司（以下简称“西飞科技”）100%股权，挂牌转让底价不低于经中国航空工业集团有限公司备案的西飞科技净资产评估值26,659.32万元。2020年10月30日至2020年11月26日，公司将所持西飞科技100%股权在北京产权交易所公开挂牌对外转让，截至信息公示期满，未征集到意向受让方。

　　根据国有资产管理的有关规定，为顺利转让所持西飞科技100%股权，同意将西飞科技100%股权挂牌转让底价调整为不低于23,994.00万元。

　　授权公司经理层负责全权办理上述股权挂牌转让的具体事宜。

　　同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2020年12月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于公开挂牌转让西飞国际科技发展（西安）有限公司100%股权进展情况的公告》）

　　三、通过《关于2021年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　同意 2021 年度公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及其所属单位预计发生日常关联交易金额为16,435,604,832元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强先生、吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2020年12月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《2021年度日常关联交易预计公告》）

　　四、备查文件

　　（一）第八届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：000768    证券简称：中航飞机    公告编号：2020-108

　　中航飞机股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次吸收合并概述

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）。本次吸收合并完成后，航空工业西飞的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、被合并方基本情况

　　被合并方公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　成立时间：1996年8月22日

　　注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

　　法定代表人：何胜强

　　注册资本：人民币9,360.7699万元

　　经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业西飞不是失信被执行人。

　　三、吸收合并方案

　　（一）公司通过整体吸收合并的方式合并航空工业西飞的全部资产、负债、权益等，合并完成后，公司存续经营，航空工业西飞的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

　　（三）公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　（四）合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　（五）公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次吸收合并具体事项。

　　四、吸收合并的目的和对公司的影响

　　本次公司吸收合并航空工业西飞，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。航空工业西飞作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：000768     证券简称：中航飞机     公告编号：2020-109

　　中航飞机股份有限公司关于公开挂牌转让西飞国际科技发展（西安）有限

　　公司100%股权进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月28日召开第八届董事会第四次会议，会议审议批准了《关于转让西飞国际科技发展（西安）有限公司 100%股权的议案》，为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司（以下简称“西飞科技”）100%的股权，挂牌转让底价不低于经中国航空工业集团有限公司备案的西飞科技净资产评估值26,659.32万元。具体内容详见公司于2020年10月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《出售资产公告》（公告编号2020-089）

　　二、进展情况

　　2020年10月30日至2020年11月26日，公司将所持西飞科技100%股权以26,659.32万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌对外转让，截至信息公示期满，未征集到意向受让方。

　　2020年11月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议批准了《关于调整转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司100%股权公开挂牌底价的议案》，根据国有资产管理的有关规定，为顺利转让所持西飞科技100%股权，同意将西飞科技100%股权挂牌转让底价调整为不低于23,994.00万元，在北京产权交易所重新公开挂牌对外转让，并授权公司经理层负责全权办理上述股权挂牌转让的具体事宜。

　　三、风险提示

　　由于本次股权转让通过在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，交易成功与否尚存在不确定性。若最终交易顺利完成，公司将不再持有西飞科技股权，也不再将其纳入合并报表范围，本次股权转让不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　证券代码：000768     证券简称：中航飞机     公告编号：2020-110

　　中航飞机股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）对 2021年度与控股股东中国航空工业集团有限公司及其所属单位全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为16,435,604,832元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　公司于2020年11月30日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强先生、吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航飞机起落架有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　注：上述2020年度截至披露日已发生金额数据尚未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　1.关联人介绍

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　　1.服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　2.服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　3.服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司涉及多家企业，日常关联交易数量多，本次预计根据公司生产经营实际需要，与航空工业及其所属单位依据交易双方业务发展情况，依据框架协议，平等协商后及时签署具体执行合同。

　　上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　我们事先审阅了公司《关于 2021年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　公司 2021 年度日常关联交易是因正常生产经营需要而发生的，有利于保持公司主营业务收入的稳定增长，提高经营业绩，相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此,我们同意《关于 2021年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　六、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第七次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　（三）日常关联交易的协议

　　1.与航空工业起落架所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军品定作框架协议》；

　　（3）《科研项目委托框架协议》；

　　（4）《新机产品投产框架协议》；

　　（5）《综合服务框架协议》；

　　（6）《动能服务框架协议》；

　　（7）《基建、机电、设备工程服务框架协议》；

　　（8）《产品采购框架协议》；

　　（9）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（10）《房屋租赁框架协议》；

　　（11）《设备租赁框架协议》。

　　2.与航空工业制动所签订协议

　　（1）《关联交易框架协议》；

　　（2）《军品定作框架协议》；

　　（3）《军品科研项目委托框架协议》；

　　（4）《新机产品投产框架协议》；

　　（5）《综合服务框架协议》；

　　（6）《动能服务框架协议》；

　　（7）《产品采购框架协议》；

　　（8）《原料供应框架协议》；

　　（9）《工业产品加工框架协议》；

　　（10）《土地使用权租赁框架协议》；

　　（11）《房屋租赁框架协议》；

　　（12）《设备租赁框架协议》。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月一日