证券代码：603159           证券简称：上海亚虹          公告编号：2020-033

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年11月30日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已经以邮件、传真、电话等方式通知各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席刘亢主持，会议审议并通过以下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为海南宁生旅游集团有限公司，前述发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为3,080万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币33,664.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　■

　　若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

　　同意公司与认购对象海南宁生旅游集团有限公司签订《关于上海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　2020年11月30日，公司控股股东、实际控制人谢亚明及谢悦与海南宁生旅游集团有限公司签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》，谢亚明及谢悦向海南宁生旅游集团有限公司转让21,000,000股公司股份（占本公告披露日公司总股本的15%）。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。上述股份转让交割完成后，海南宁生旅游集团有限公司将成为公司的控股股东。同时，海南宁生旅游集团有限公司拟作为本次非公开发行股票的认购对象，认购本次非公开发行股票，因此海南宁生旅游集团有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海亚虹模具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海亚虹模具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会审议同意海南宁生旅游集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　公司本次非公开发行股票完成后，海南宁生旅游集团有限公司拥有公司股份将超过30%，海南宁生旅游集团有限公司因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　综上，公司监事会同意提请公司股东大会批准海南宁生旅游集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》

　　为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》

　　监事会认为：本次豁免公司实际控制人谢亚明先生、谢悦先生履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司监事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159        证券简称：上海亚虹        公告编号：2020-034

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月18日14点00分

　　召开地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月18日

　　至2020年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。相关内容详见2020年12月1日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：谢亚明、谢悦、谢亚平

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场会议参会确认登记时间：2020年12月16日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00

　　2、现场会议登记手续：

　　（1） 拟出席现场会议的法人股东，其法定代表人持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

　　（2）拟出席现场会议的个人股东持本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。

　　（3）股东可采用信函或传真的方式登记（需提供以上相关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准。

　　3、登记地点及信函送达地点参见“六、其他事项”。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议按照已经办理参会确认登记手续确认其与会资格。

　　2、出席现场会议的股东或股东代理人请携带上述登记材料至现场。

　　3、本次股东大会现场出席会议者交通及食宿费用自理。

　　4、联系方式

　　（1）联系人：刘波伟

　　（2）联系电话：021-57595726

　　（3）传真号码：021-57436020

　　（4）联系地址：上海市奉贤区航南公路7588号

　　（5）邮政编码：201415

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海亚虹模具股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603159           证券简称：上海亚虹          公告编号：2020-035

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容为：“本人所持上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”或“上海亚虹”）股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。”

　　●本次申请豁免事项已经公司第三届董事第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　近日控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的自愿性股份限售承诺。

　　2020年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性限售承诺事项，并同意将该议案提交至公司2020年第二次临时股东大会审议。在董事会审议本议案时关联董事谢亚明先生、谢悦先生回避表决。

　　一、承诺事项的内容及履行情况

　　公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生在公司首次公开发行股票时作出的与股份锁定、减持相关的承诺情况如下：

　　1、除公司首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）；

　　2、本人作为公司董事长/董事，如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；

　　3、公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；

　　4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份；

　　5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。”

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生均严格履行了上述承诺。

　　二、本次申请豁免的股份自愿性限售承诺的具体情况

　　（一）公司控股股东、实际控制人申请豁免的自愿性承诺内容

　　公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容：本人所持上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”）股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。

　　公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。

　　（二）本次申请股份限售承诺豁免的原因及依据

　　公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。近年来汽车消费市场发展波动较大、存在下滑趋势，传统汽车模具及零部件产业发展放缓，公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营需要得到进一步支持。

　　同时，公司控股股东、实际控制人之一的谢亚明已过法定退休年龄，因个人健康原因，出于精神、精力等方面的因素，已无法持续投入足够的精力管理运营企业、筹谋布局公司未来长远发展。结合实际控制人之一的谢悦（实际控制人之一谢亚明之子）的个人发展意向，其本人无意作为实际控制人从事公司现有业务。近年来公司整体业务稳定，但无长足发展，企业存在进一步发展的瓶颈。

　　公司控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦申请豁免其在公司上市时作出的前述部分承诺，是以引入海南宁生旅游集团有限公司成为公司的控股股东为前提。海南宁生旅游集团有限公司系海南省龙头旅游体育服务运营商，其下属产业公司已专业深耕旅游体育产业近30年，具有深厚的产业资源、资金实力、运营能力。引进新的控股股东海南宁生旅游集团有限公司有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展；同时通过本次非公开发行募集资金的实施，一方面增强公司资本实力，抗风险能力，稳固和支持公司原有业务的进一步发展，另一方面部分募集资金将投入实施“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，在新的控股股东支持下公司将在旅游体育服务行业寻求新的突破、拓展业务领域、增加新的盈利增长点，未来公司将双主业并行发展，有利于公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。

　　如继续遵守上市时作出的相关减持意向的承诺，将导致本次交易无法实现；若错失引入海南宁生旅游集团有限公司这一对公司未来发展具有重要意义股东的机遇，不利于上市公司的长期发展，也不利于为上市公司股东创造更大价值。

　　此外，海南宁生旅游集团有限公司就相关受让的股份亦作出了超过协议转让法规规定的6个月的锁定安排，海南宁生旅游集团有限公司将继续履行相关主体此次豁免前对应的自愿性股份限售的承诺，并进一步承诺自受让股份完成交割后36个月内不得转让；同时，公司控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦自愿性股份限售的承诺豁免申请经公司股东大会审议通过后，相关当事人承诺此次申请豁免范围内的相关减持仅通过协议转让的方式转让给海南宁生旅游集团有限公司；

　　为此，公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请豁免其首次公开发行股票时所作出的自愿性股份限售承诺。

　　三、本次申请豁免的股份自愿性股份限售承诺对公司的影响

　　本次申请豁免股份自愿性股份限售承诺事项有利于促成本次协议转让引进重要股东、优化公司股权结构，有利于公司引进优势资源、提升公司的整体竞争力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。

　　四、独立董事意见

　　本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会在审议议案时关联董事进行了回避表决；本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。因此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。

　　六、监事会意见

　　本次豁免公司实际控制人谢亚明先生、谢悦先生履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159           证券简称：上海亚虹          公告编号：2020-032

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年11月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已经以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为海南宁生旅游集团有限公司，前述发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为3,080万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币33,664.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　■

　　若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

　　同意公司与认购对象海南宁生旅游集团有限公司签订《关于上海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　2020年11月30日，公司控股股东、实际控制人谢亚明及谢悦与海南宁生旅游集团有限公司签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》，谢亚明及谢悦向海南宁生旅游集团有限公司转让21,000,000股公司股份（占本公告披露日公司总股本的15%）。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。上述股份转让交割完成后，海南宁生旅游集团有限公司将成为公司的控股股东。同时，海南宁生旅游集团有限公司拟作为本次非公开发行股票的认购对象，认购本次非公开发行股票，因此海南宁生旅游集团有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海亚虹模具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海亚虹模具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会审议同意海南宁生旅游集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　公司本次非公开发行股票完成后，海南宁生旅游集团有限公司拥有公司股份将超过30%，海南宁生旅游集团有限公司因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　综上，公司董事会同意提请公司股东大会批准海南宁生旅游集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》

　　为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

　　5、制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

　　为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。

　　十三、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谢亚明、谢悦回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年12月18日14:00 在上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心召开公司2020年第二次临时股东大会，审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》。本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159           证券简称：上海亚虹       公告编号：2020-036

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。《上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159          证券简称：上海亚虹        公告编号：2020-037

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　相关主体关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、谢亚明、谢悦关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　谢亚明、谢悦对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

　　二、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　三、海南宁生旅游集团有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　2020年11月30日，公司控股股东、实际控制人谢亚明及谢悦与海南宁生旅游集团有限公司签署了《股份转让协议》，谢亚明及谢悦向海南宁生旅游集团有限公司转让21,000,000股公司股份（占公司总股本的15%）。上述股份交割日起，谢亚明及谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有的38%公司股份的表决权。交割完成后，海南宁生旅游集团有限公司将成为公司的控股股东。

　　海南宁生旅游集团有限公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任；

　　4、上述承诺将自本公司成为上海亚虹模具股份有限公司控股股东之后及期间持续有效。”

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159           证券简称：上海亚虹         公告编号：2020-038

　　上海亚虹模具股份有限公司关于

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海亚虹模具股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　公司本次非公开发行A股股票方案已经公司于2020年11月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，尚待股东大会批准。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，不涉及整改情况。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159           证券简称：上海亚虹         公告编号：2020-039

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159           证券简称：上海亚虹       公告编号：2020-040

　　上海亚虹模具股份有限公司关于

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年11月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行3,080万股股股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　2020年11月30日，公司与海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生旅游集团”）签署了《关于上海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行预案公告前，宁生旅游集团未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　2020年11月30日，公司控股股东、实际控制人谢亚明及谢悦与海南宁生旅游集团有限公司签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》，谢亚明及谢悦向海南宁生旅游集团有限公司转让21,000,000股公司股份（占本公告披露日公司总股本的15%）。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。上述股份转让交割完成后，海南宁生旅游集团有限公司将成为公司的控股股东，孙林将成为公司的实际控制人。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　四、《股份转让协议》主要内容

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海亚虹模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》。

　　五、《股份认购协议》主要内容

　　（一）合同签署基本情况

　　2020年11月30日，公司与海南宁生旅游集团有限公司签订了《关于上海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　1.合同主体

　　甲方：上海亚虹模具股份有限公司

　　乙方：海南宁生旅游集团有限公司

　　2.认购价格和认购数量

　　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即10.93元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次发行中，乙方拟以33,664.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过3,080万股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。

　　3.股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

　　4.限售期

　　甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

　　5.违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

　　若本协议生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续赔偿甲方的相关损失。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　6.协议的成立和生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　上述股份转让完成交割后，宁生旅游集团持有公司15%股份，谢亚明及谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有的38%公司股份的表决权。同时根据《股份转让协议》的相关约定，宁生旅游集团将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，宁生旅游集团将成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为孙林。

　　通过本次非公开发行，宁生旅游集团将进一步增强对公司的控制权，有利于公司进一步引入优势资源，促进公司整体业务发展，从公司治理、业务资源等方面整体提升公司竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。

　　七、本次关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年11月30日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603159           证券简称：上海亚虹        公告编号：2020-041

　　上海亚虹模具股份有限公司

　　关于提请股东大会批准海南宁生旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于提请股东大会审议同意海南宁生旅游集团有限公司免于发出收购要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量为3,080万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额不超过33,664.40万元，全部由海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生旅游集团”）以现金方式认购。公司本次非公开发行股票完成后，宁生旅游集团拥有公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁生旅游集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　鉴于宁生旅游集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准宁生旅游集团免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　上海亚虹模具股份有限公司董事会

　　2020年12月1日