属于资本性支出

　　本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）连锁超市发展项目

　　1、具体建设内容和投资构成

　　本项目拟在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区等地建设连锁超市共计270个，租赁场地面积826,748m2，对租赁场地进行装修和设备安装。

　　具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、投资数额的测算依据和测算过程

　　（1）建筑工程费、设备购置费及安装工程费

　　建筑工程费、设备购置费及安装工程费参照公司2019年新店建设平米投资情况，大卖场为1,200元/平方米、综合超市为1,310元/平方米；其中安装工程费按设备购置费的10%计取，为4,793.48万元。

　　（2）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、职工培训费、办公及家具购置费等。

　　建设单位管理费：参照财政部《关于印发基本建设财务管理规定》（财建【2016】504号）的通知，按照累进法估算为131.07万元。

　　职工培训费：按正常年劳动定员中的30%需要培训，每人按500元计取。本项目职工培训费合计156.58万元。

　　办公及家具购置费：按正常年劳动定员进行购置，每人按400元计取。本项目办公及家具购置费合计416.89万元。

　　（3）铺底流动资金

　　根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本项目流动资金估算采用分项详细估算法，估算范围主要为存货、其他应收款、应付账款等，参照国内同类项目以及企业现有情况，本项目年需流动资金估算为35,296.99万元。铺底流动资金取流动资金的30%，为10,589.10万元。

　　综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本性支出。

　　（二）张家口综合产业园项目

　　1、具体建设内容和投资构成

　　张家口综合产业园项目规划总用地面积为132,135.33平方米（约198.20亩），总建筑面积约为110,039.28平方米。主要建设内容为中央厨房生鲜加工车间、中央厨房配套加工车间、配套设备用房等。

　　具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、投资数额的测算依据和测算过程

　　（1）建筑工程费及安装工程费估算

　　建筑工程费采用概算指标投资估算法，安装工程费根据相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算，主要参照《河北省建筑工程概算定额》（2019年）、《河北省建设项目概算其它费用定额》（2018年）、张家口工程造价站的《造价信息》及当地同类结构的建构筑物的单位造价进行估算。

　　建筑工程费及安装工程费造价约2,438元/平方米。

　　（2）设备购置费估算

　　本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算。

　　主要设备购置情况如下：

　　■

　　（3）工程建设其他费用估算

　　工程建设其他费用主要包括土地使用费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察及设计费、工程保险费及临时设施费。

　　①土地使用费

　　按照土地购置成本，金额为2,379.00万元。

　　②建设单位管理费

　　参考河北省财政厅财建财建【2016】504号相关规定计取，金额为654.10万元；

　　③工程建设监理费

　　工程建设监理费参考国家发改委、建设部发改价格【2007】670号文规定的50.00%计取，金额为461.01万元；

　　④工程勘察及设计费

　　工程勘察费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10号文计取；工程设计费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10号文规定的50.00%计取；工程勘察及设计费总额为774.75万元。

　　⑤工程保险费及临时设施费

　　工程保险费及临时设施费均参考《河北省建设项目概算其他费用定额》（2018），分别参照建筑工程费与安装工程费之和的约0.50%、1.00%计取，金额合计为535.42万元。

　　（4）预备费用及铺底流动资金估算

　　本项目工程预备费为3,175.41万元，占工程费用及工程建设其他费用的比例为6.26%，计取比例合理。

　　本项目铺底流动资金为3,089.55万元，占总投资额的5.42%，在投产期按生产负荷分年投入。

　　本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为10.99%，金额及占比合理。

　　综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本性支出。

　　（三）淮北综合产业园项目（一期）

　　1、具体建设内容和投资构成

　　淮北综合产业园项目建成后将形成集常温物流中心、生鲜物流中心、生鲜加工中心及中央厨房等为一体的产业园区。其中作为募投项目的一期主要建设中央厨房配套车间、生鲜配套车间、检验检疫楼、设备用房等，并购置相关物流设备。

　　具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、投资数额的测算依据和测算过程

　　（1）建筑工程费及安装工程费估算

　　建筑工程费采用概算指标投资估算法，参照当地同类结构的建构筑物的单位造价进行估算，安装工程费根据相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算。建筑工程费及安装工程建造单价为2,825元/平方米。

　　（2）设备购置费估算

　　本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算。

　　主要设备购置情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）工程建设其他费用估算

　　工程建设其他费用主要包括土地使用权费、建设管理费、勘察设计费。

　　①土地使用权费

　　按照土地购置成本，金额为2,376.87万元。

　　②建设管理费

　　建设管理费含建设单位管理费、工程监理费，其中建设单位管理费参照《财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》财建【2002】394号文件计取；工程监理费参照《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格【2007】670号文件计取；合计金额为235.94万元。

　　③勘察设计费

　　工程勘察费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10号文计取；工程设计费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10号文规定的50.00%计取，金额为245.23万元。

　　（4）预备费用及铺底流动资金估算

　　本项目工程预备费为295.86万元，占工程费用及工程建设其他费用（不含土地费用）的比例为1.53%；本项目为一期项目，铺底流动资金为1,915.05万元。

　　本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为9.24%，金额及占比合理。

　　综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本性支出。

　　（四）羊亭购物广场项目

　　1、具体建设内容和投资构成

　　总建筑面积30,680.91㎡，其中地上建筑面积26,630.00㎡，地下建筑面积4,050.91㎡，建成集购物、娱乐、文化等多种消费功能为一体的购物中心。

　　具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、投资数额的测算依据和测算过程

　　（1）建筑工程费及安装工程费估算

　　建筑工程费参照同类结构的建构筑物的单位造价进行估算，安装工程费根据相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算，建筑工程费及安装工程费单位金额为4,039元/平方米。

　　（2）设备购置费估算

　　本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算。

　　主要设备购置情况如下：

　　■

　　（3）工程建设其他费用估算

　　工程建设其他费用主要包括土地使用权费、建设管理费。

　　①土地使用权费用

　　土地使用权费用为土地购置金额，为5,147.01万元。

　　②建设管理费

　　建设管理费含建设单位管理费、工程监理费，其中建设单位管理费参照《财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》财建【2002】394号文件并结合市场行情计取；工程监理费参照《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格【2007】670号文件并结合市场行情计取。金额为345.88万元。

　　（4）预备费用及铺底流动资金估算

　　本项目工程预备费464.20万元，占工程费用的比例为3.35%；铺底流动资金为704.00万元。

　　本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为5.61%，金额及占比合理。

　　综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本性支出。

　　（五）补充流动资金项目

　　本次募集资金拟将不超过40,000.00万元的募集资金补充流动资金，属于非资本性支出。

　　充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强竞争力和盈利能力。截至2020年6月30日，公司负债总额为60.98亿元，资产负债率为65.51%，存在着一定的偿债压力。目前公司正处于业务快速扩张、全国布局深入实施的关键战略阶段，对资金有较高的需求。通过非公开发行股票，能够优化公司负债结构，稳步实施战略规划，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，具备可行性。

　　综上，公司本次非公开发行拟募集资金22.80亿元，其中募投项目非资本性支出占比24.24%，低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定的30%限制，符合监管要求的相关规定。

　　三、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形

　　（一）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形

　　公司 2020 年 9 月15日召开第三届董事会第二十三次会议、2020年10月9日召开第三次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；在第三届董事会第二十三次会议前，公司对本次募投项目进行了部分的投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形，本次发行董事会决议日后上述募投项目投入的资金将在募集资金到账后，根据会计师出具的对募投项目预先投入的专项鉴证报告基础上进行置换。

　　四、本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性

　　本次募投项目中连锁超市发展项目、羊亭购物广场项目涉及效益测算。

　　（一）连锁超市发展项目

　　连锁超市发展项目新建270家连锁超市。

　　1、坪效标准

　　坪效标准参考2019年公司整体水平，大卖场坪效标准选取1,450元/月/平方米，综合超市选取1,300元/月/平方米。

　　由于各门店建设时间不等，首年假定为经营半年，大卖场达成成熟年份销售的70%，综超达成成熟年份销售的80%。

　　2、收入增长率

　　根据公司近几年新店建设后运营情况，确定本次募投项目中的前五年的收入增长率如下，后续收入与第五年持平，具体如下：

　　■

　　上述收入增长率选取参考公司近几年新店建设后实际运营情况，低于IPO募投项目连锁超市建设项目相关参数。

　　3、毛利率

　　本次募投项目假定平均毛利率为21.32%，低于2019年公司整体毛利率和前次IPO募投新店建设毛利率。

　　4、费用率

　　虽然新店建设不会同步增加管理费用，但出于谨慎原则，设定平均管理费用率为2.09%，与公司2019年度整体水平相当。

　　平均销售费用率参照公司2019年度整体水平。

　　5、净利率

　　本次募投项目平均净利率3.03%，与公司整体水平相当。

　　（二）羊亭购物广场项目

　　1、坪效标准

　　（1）超市业务

　　坪效标准参考2019年公司整体水平及羊亭当地已运营超市实际坪效，坪效标准选取1,650元/月/平方米。

　　（2）百货业务

　　参照公司平均百货综合租金月基准坪效选取55.52元/平方米，远低于利群股份位于莱州项目的月基准坪效88 元/平方米，蓬莱项目的月基准坪效96元/平方米，相关测算谨慎合理。

　　2、收入增长率

　　（1）超市业务

　　根据公司近几年大卖场超市新店建设后运营情况，确定本次募投项目中大卖场超市业务的前五年的收入增长率，后续收入与第五年持平，具体如下：第1-5年收入增长率分别为12%、8%、7%、4%、3%，第六年及后续收入与第五年持平。

　　（2）百货业务

　　参考利群股份（601366）2019年可转债相似募投项目，第一至第三年收入分别为基准收入的70%、80%和90%，第四至第六年收入增长率分别为8%，第七至第半年收入增长率6%，第九年起收入每年增长率5%。增长率低于利群股份相关参数。

　　3、毛利率

　　超市业务为本项目主要收入及毛利额来源，毛利率参考公司整体平均水平，平均毛利率为21.19%。

　　4、费用率

　　由于该项目建设地点位于威海羊亭，公司在威海及羊亭地区知名度较高，管理费用及销售费用参照公司在威海羊亭地区的实际运营情况，定为13.11%。

　　5、净利润

　　根据实际情况，本募投项目百货业务前三年预计亏损，第四年微利。测算期平均年净利润为1,010万元。

　　综上，本次募投项目效益根据公司实际情况及同行业类似项目测算，预计效益测算谨慎合理。

　　五、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复建设情况

　　本次募投项目与前次募投项目如下：

　　■

　　（一）两次募投项目中超市项目的区别

　　前次可转债募投项目中的连锁超市改造项目为山东省内原有门店的升级改造，提升消费者购物体验，提高原有门店盈利水平；本次募投项目为在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区建设新店，完善市场布局，实施全国布局战略。

　　（二）两次募投项目中物流项目的区别

　　公司在山东省已基本建成了覆盖全省的一体化物流配送网络，在河北、安徽的物流配送能力相对较弱。本次非公开发行股票募集资金拟分别在河北张家口、安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）两个物流项目，用于支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生鲜加工等业务。

　　1、两次募投项目建设地点不同

　　前次可转债募投建设地点为威海、烟台；本次物流募投项目分别为张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期），建设地点为河北张家口、安徽淮北。

　　2、两次募投项目的实施目的不同

　　可转债募投项目物流中心主要为提高山东省内物流配送的现代化、智能化水平；本次募投物流中心项目主要为公司山东周边省份拓展提供强有力的物流支持。

　　（三）本次募投项目与前次募投项目的联系

　　公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业，为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验。2020年前三季度公司积极拓展山东、安徽、江苏、河北、内蒙古等地市场，2020年1-9月份新增门店100家，截至2020年9月30日公司门店总数874家。本次募集资金计划在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区继续完善市场布局，稳步提高市场占有率，扩大经营规模，增强公司行业竞争力。

　　公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系、区域密集开店的方针，实现快速发展的发展战略。两次募投项目中物流项目（威海、烟台、淮北、张家口）的建设，为各物流中心周边门店提供新鲜、安全、及时的商品配送，并通过规模优势降低商品物流成本，为各门店（包括本次募投连锁超市发展项目、前次募投连锁超市改造项目）后续快速发展和稳定经营带来强有力的支持。同时，物流中心也为公司实体门店提供线上线下联动和到店到家服务支持，丰富顾客的购物体验。物流中心建设有利于公司不断加强高效的供应链体系建设，打造社会化的供应链服务平台，为有利于公司持续增强核心主业竞争力，推动其向全国化方向发展，符合其发展战略。

　　（四）结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复建设情况

　　1、国民经济的稳步增长推动零售行业的发展

　　进入21世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2001 年至2019年我国GDP保持了长期持续稳定的增长，从110,863.10亿元增至990,865亿元，年复合增长率12.94%。社会消费品零售总额与GDP 高度相关，期间内也表现出了相近甚至超越GDP 的增长趋势，2001年至2019年，我国社会消费品零售总额从43,055.40亿元增至 411,649亿元，年复合增长率13.36%。2001年至2019年，社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳定在40%左右。2020年初全球爆发新冠肺炎疫情，新冠疫情对社会生产生活带来较大影响，二季度随着疫情缓和、国家有序推动复工复产复商复市，二季度中国GDP同比增加3.2%，上半年限额以上零售业单位中的超市零售额同比增长3.8%，宏观经济和整体社会消费在持续复苏。

　　未来经济的发展势必带动国内消费行业持续繁荣，也将促进零售行业的不断增长。

　　2、居民人均收入和支出持续增长推动零售行业消费升级

　　近年来伴随经济的发展，我国国民生活水平大幅度提高。根据国家统计局数据统计，2001年至2019年我国城镇居民人均可支配收入从6,860元增至42,359元，年复合增长率10.64%；城镇居民人均消费支出从4,998元增至28,063元，年复合增长率9.72%。

　　随着人均收入的增长、中产阶层以上群体的扩大，人们的消费习惯和消费观念会发生巨大改变，主要体现由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，对日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求便利、舒适、安全、健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民的消费能力和消费层次也开始大幅提高。随着消费升级的进程，未来连锁超市行业的发展潜力巨大。

　　我国正处于消费水平增长和消费结构转型升级时期，国家也多次出台政策刺激消费，未来中国经济增长方式转变必将带来消费的大幅增长。总之，中国经济的持续增长、扩大内需政策的逐步落实、居民收入的持续提高、城市化进程的加速、社会保障体系的完善等因素都将促使中国居民消费长期稳健增长，商业零售行业将充分分享消费增长，体现其流通渠道的价值。商业零售行业处于发展的黄金周期。

　　3、行业集中度逐步提高

　　近年来，超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完善的供应链不断拓展经营网点，扩大市场规模，提高市场占有率。而中小零售商受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制，面临更大的竞争压力和被淘汰风险。网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看，具备强大的供应链优势、门店运营优势、经营规模优势及信息化系统优势的企业将会有更多的市场拓展机会。

　　4、发行人良好的业务发展为本次募投项目建设奠定了基础

　　公司2017年末至2020年9月末各期末门店总数分别675家、732家、783家、874家，门店总数逐年增长；2017年-2020年前三季度各年新增门店（不含闭店数）68家、85家、80家、100家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，公司2019年、2020年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地拓展门店。截至2020年9月30日，公司在上述区域共拥有门店71家。

　　公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，符合行业发展趋势，均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之间存在区域性互补，业务互相促进并有效降低运营成本，因此公司本次募投项目不存在重复建设的情况。

　　六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募较短时间内实施本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理

　　（一）发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性

　　公司2017年末至2020年9月末各期末门店总数分别675家、732家、783家、874家，门店总数逐年增长；2017年-2020年前三季度各年新增门店（不含闭店数）68家、85家、80家、100家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，公司2019年、2020年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地拓展门店。截至2020年9月30日，公司在上述区域共拥有门店71家。

　　为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则。公司已在山东省内的威海、烟台、济南莱芜和青岛建设9处物流配送中心，其中4个为常温物流中心、5个为生鲜物流中心，以中央配送中心与区域配送中心相结合的区域一体化配送体系已经基本覆盖山东省全境，并在河北张家口建设完成张家口综合产业园（一期）。经过多年的发展，公司已顺利完成多个物流项目建设，已经具备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力。

　　本次募投项目为公司主营业务范围内的新店建设及物流项目建设，有利于实施全国布局战略，公司具备项目实施的人员、能力、过往经验及市场基础，有利于保障项目顺利实施，募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　（二）在间隔前募较短时间内实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理

　　前次可转债募集资金于2020年6月到账，虽距离本次融资时间较短，但本次非公开发行具有必要性及合理性，具体分析如下：

　　1、两次融资募投项目不同

　　前次可转债募投项目为原有门店改造、烟台物流建设、威海物流改扩建，本次募投项目为连锁超市新店建设、张家口及淮北物流项目建设、羊亭购物广场建设，新店建设范围涉及山东、河北、安徽、内蒙古、江苏等地，物流项目建设也在河北、安徽，募投项目符合公司向全国拓展的整体战略，有利于提升公司整体市场竞争力。

　　2、两次融资均是围绕公司的发展战略进行

　　前次募投项目主要为提升山东省内物流体系水平，提升山东省内门店原有布局的竞争力；本次募投项目主要为深度实施全国发展战略，提高山东、河北、安徽、内蒙古、江苏等地的门店竞争力及物流水平，本次融资有利于进一步提升公司行业竞争力。

　　3、前次募投项目正在按计划实施

　　前次募投项目于2019年3月召开董事会，2020年6月募集资金到账，截至2020年10月30日，前次募投项目已使用募集资金（含置换）约14,471.37万元。前次募投项目经过了审慎论证，募投项目正在按计划实施。本次非公开发行材料审核及发行仍需要一段时间，前次募投项目在前述时间仍持续使用。

　　4、部分本次募投项目已开始建设

　　本次募投项目是公司坚持“区域密集、城乡一体、多业态互补”以及“发展连锁，物流先行”战略和原则的具体体现。2019年以来，公司完成了福悦祥、乐新商贸的收购，加快了省外布局，为本次募投项目建设打下了坚实的基础。

　　本次募投项目中连锁超市发展项目已根据公司经营情况陆续选址建设，截至2020年9月30日公司新签约门店40家。

　　张家口综合物流园（一期）已建设完成并投入使用，正在持续投入建设，为河北、内蒙古、山西等地门店提供物流支持。

　　淮北综合产业园项目（一期）正在建设主体工程。

　　5、本次非公开发行已经充分论证，具备合理性及必要性

　　本次非公开发行融资额、募投项目已经充分论证，并已通过董事会审议通过，大股东家家悦控股认购5亿元，表明对上市公司的发展长期看好。

　　本次非公开发行主要方向为山东及周边省份新店拓展、在河北、安徽建设智能化物流中心，以支持周边新店运营，符合公司整体发展战略，继续增强公司在行业的竞争地位，不存在将募集资金用于其他非主营业务的情形。

　　综上，本次非公开发行具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目前发展战略，大股东亦认购部分资金，实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和会计师主要查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了发行人募投项目可行性分析报告；访谈发行人高级管理人员；查阅发行人报告期审计报告及年度报告、最近一期报告。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和会计师核查后认为：

　　1、前次募投项目资金使用情况良好，募投项目未发生变更，基本按照计划投入；

　　2、本次募投项目包括连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资金等，投资数额测算依据充分、测算过程合理，募集资金对应部分的投资构成以资本性支出为主，募投项目非资本性支出占比24.24%，不超过《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定的30%限制；

　　3、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排明确，不存在置换董事会前投入的情形；

　　4、本次募投项目效益根据公司实际情况及同行业类似项目测算，预计效益测算谨慎、合理；

　　5、本次募投项目与前次募投项目存在一定的区别与联系，不存在重复建设情况；

　　6、发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目不存在重大不确定性，本次融资具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目前发展战略，大股东亦认购部分资金，实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理。

　　问题十二、申请人最近一期末货币资金余额较高，但有息负债余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况分析说明本次募集资金规模的合理性。

　　请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

　　截至 2020年9月30日，公司货币资金余额包括库存现金、银行存款和其他货币资金，主要用途为支付供应商货款、职工薪职及公司日常运营费用等款项，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：在途资金系公司微信、支付宝、银行MIS等支付渠道收款，并于收款的下个工作日到账的资金。

　　（一）截至 2020年9月30日，公司银行存款余额为人民币240,028.39万元，其中余额在1,000万元以上的账户金额合计232,651.45万元，占比96.93%，占比较高。

　　上述大额账户具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其余余额在1,000万元以下的银行账户余额合计7,376.94万元，其金额占2020年9月30日银行存款合计余额比重较低，主要用于公司日常经营，不存在使用受限的情况。

　　（二）截至 2020年9月30日，公司其他货币资金余额为人民币11,992.52万元。

　　其他货币资金账户性质主要为保证金户及在途资金，主要资金用途为各类保证金以及各类支付渠道收款，其他货币资金均为受限资金。公司的各银行账户，均由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，并编制银行存款调节表，保证账实相符，符合公司的财务管理相关制度。

　　公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情形。

　　二、在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

　　（一）报告期末，发行人货币资金余额较为充裕的原因及合理性

　　报告期各期末，发行人货币资金余额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，发行人货币资金余额255,556.04万元，其中可转债融资余额49,492.12万元，专项用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目。

　　发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务。公司需保持充裕的货币资金用于日常周转，报告期末的货币资金金额与以往报告期末相比无大幅增加情形，且随着公司门店数量增加、门店逐步向全国范围拓展、物流体系逐步完善等战略实施，所需资金金额更大。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。有利于公司巩固公司行业领先地位、助力公司战略实施，实现未来发展目标。因此，本次募集资金具有必要性与合理性。

　　（二）大幅增加有息负债的原因、合理性

　　报告期各期末，发行人有息负债明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人报告期各期末有息负债金额分别为0万元、16,000.00万元、16,000.00万元、107,605.29万元。2017年末，发行人有息负债余额为0万元，2018年末、2019年末，发行人有息负债余额均为16,000.00万元，保持稳定。2020年9月末，发行人有息负债余额为107,605.29万元，其中短期借款余额为52,583.72万元、应付债券余额55,021.57万元。2020年1-9月份，发行人增加有息债务的主要原因有两个：一是发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务，公司需保持充裕的货币资金用于日常周转；二是随着公司门店数量增加、门店逐步向全国范围拓展、物流体系逐步完善等战略实施，所需资金金额较大。为此，公司积极拓展融资渠道，2020年6月份公司发行可转债，募集资金净额63,353.97万元，增加了应付债券金额； 2020年上半年新冠疫情，为应对新冠疫情带来的不确定性，公司积极拓展融资渠道，同时公司被纳入疫情防控重点保障企业名单，银行给予一定的利率优惠政策支持，公司增加了部分短期借款。公司增加有息债务具有商业合理性。

　　（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

　　各报告期末，公司与行业可比上市公司的资产负债率如下：

　　■

　　由上表可见，报告期内公司资产负债率分别为60.42%、60.76%、63.90%、66.51%，同行业上市公司平均值分别为52.12%、52.81%、60.14%、59.65%，发行人与同行业上市公司资产负债率较为接近，公司负债结构符合行业特征。

　　三、结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况分析说明本次募集资金规模的合理性

　　（一）最近一期货币资金、财务性投资情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司财务性投资的认定，参见本反馈意见回复报告问题十五。

　　发行人最近一期末货币资金余额255,556.04万元，货币资金余额较大的原因为：一是发行人2020年6月公开发行可转换公司债券募集资金到位，截至2020年9月末，可转换公司债券融资余额49,492.12万元，该部分资金有明确的资金用途；二是2020年上半年新冠疫情，为应对新冠疫情带来的不确定性，公司积极拓展融资渠道，同时公司被纳入疫情防控重点保障企业名单，银行给予一定的利率优惠政策支持，公司增加了部分短期借款；三是发行人主营超市连锁销售业务，经营活动现金流较好，但报告期末的货币资金金额与以往报告期末相比无大幅增加情形，货币资金余额较大符合行业特征。随着公司门店数量增加、门店逐步向全国范围拓展、物流体系逐步完善等战略实施，公司所需资金金额较大。

　　发行人最近一期末持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福州悦迎2亿元的出资额，福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域，该笔投资有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符合公司发展战略的优质项目，与公司主营业务有关，有利于增强公司的持续经营实力。该笔长期股权投资截至2020年9月末余额为20,007.20万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的6.46%，不超过30%。该笔出资已于2019年12月9日已完成2亿元资金实缴，本次发行董事会决议日前六个月（即 2020年3月15日）起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金业务。

　　综上所述，发行人最近一期末货币资金余额合理，本次发行董事会决议日前六个月（即 2020年3月15日）起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务投资。

　　（二）最近一期现金流情况

　　单位：万元

　　■

　　发行人2020年1-9月份，经营活动产生的现金流量净额为84,082.37万元；投资活动产生的现金流量净额为-54,547.27万元；筹资活动产生的现金流量净额为50,492.62万元。与2019年同期相比，公司经营活动情况保持良好态势，经营活动现金流稳定增长；投资活动支出金额较大，随着可转债募投项目及本次非公开募投项目的逐步实施，预计投资活动产生的现金流支出金额将进一步加大；由于公司经营及投资需要，2020年1-9月份公司大幅增加了银行借款，并通过发行可转换公司债券融资募集资金6.45亿元，筹资活动产生的现金流与2019年同期相比大幅增加。

　　发行人最近一期经营活动现金流稳定增长，投资活动支出金额较大，筹资活动现金流入持续增加，符合公司现阶段投资发展战略，发行人本次非公开发行股票募集资金具有必要性。

　　（三）本次募集资金规模的合理性

　　在充分考虑了账面货币资金、现金流、资产负债率、现有财务性投资及正在或计划实施的投资建设等情况的基础上，结合公司全国拓展的发展战略，公司于2020年9月15日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，公司于2020年11月17日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元，含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人上述投资项目投资数额的测算依据和测算过程详见本反馈意见回复报告问题十一，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计划投资总额，募集资金规模具有合理性。

　　综上所述，本次募集资金规模具有合理性。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和会计师主要获取了发行人货币资金明细表、银行存款余额明细表、其他货币资金明细表；对主要银行账户进行函证；查阅了报告期内公司最近三年审计报告和最近一期财务报告；获取并查阅了公司资金管理制度；查阅发行人报告期内历次董事会、股东大会议案及决议；对发行人高级管理人员进行访谈；了解发行人借款金额及发行可转换公司债券融资的原因；获取同行业可比公司资产负债率数据并加以分析。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和会计师核查后认为：

　　1、发行人账面货币资金用途合理，存放管理情况良好，除其他货币资金外不存在使用受限的情形，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

　　2、发行人货币资金余额充裕符合公司经营特点及运营需要，具有合理性；发行人大幅增加有息负债有明确的原因，用途合理，与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业特征；

　　3、发行人在充分考虑了账面货币资金、现金流、财务性投资等情况的基础上，确定本次募集资金投资项目及募集资金规模，募投项目投资数额测算依据及测算过程充分合理，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计划投资总额，本次募集资金规模具有合理性。

　　问题十三、申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大，且2019年底大幅增加，最近一期末仍处于较高水平。请申请人补充说明：（1）期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合存货周转率存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

　　（一）期末存货余额较高的原因及合理性

　　公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，公司报告期各期末存货账面余额情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为125,285.52万元、129,042.20万元、211,819.30万元、200,016.05万元，存货余额持续增长。公司各期末存货主要以库存商品为主，库存商品的比重均在95%左右，公司库存商品规模与产品特点、销售模式、销售规模等因素密切相关，具体分析如下：

　　①目前消费市场商品品类较多，各品类的品牌层出不穷，为了满足消费者日益多样化的需求，保证公司销售正常运转，公司需要保持相当数量的存货。同时公司在各期末为国庆、元旦及春节等重要节日提前备货，也使得存货余额持续增加。

　　②公司销售主要以自营模式为主，即由公司直接向上游供应商采购商品，采购商品验收入库后，即作为公司的库存，并通过连锁门店直接对消费者销售。报告期内公司自营模式收入占主营业务收入的比例在90%左右。公司自营为主的经营模式需要有一定的备货量。

　　③报告期内，公司连锁网络不断拓展，报告期各期分别新开门店68家、85家、80家、100家；同时公司销售规模不断扩大，公司营业收入增长率分别为5.14%、12.36%、19.90%，2020年1-9月同比增长22.17%。随着公司门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的持续增长。

　　公司2019年底存货余额较2018年末增长63.18%，增幅较大，其主要原因：①春节一般为零售业的销售高峰，这要求公司提前备货，2019年春节在2019年2月5日，而2020年春节在2020年1月25日，故2019年末春节备货时间早于2018年末导致2019年末存货备货量增加；②公司通过新设门店及对外收购，公司门店数量由2019年初的732家增加至2019年末的783家，其中经营面积较大的大卖场由105家增加至149家；同时2019年营业收入增幅19.90%，增幅较大，门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。

　　2020年9月末存货余额仍处于较高水平主要系：①2020年10月初既是国庆节又是中秋节，节假日销售高峰要求公司在9月末进行备货；②公司通过新设门店及对外收购，公司门店数量由783家增加至874家，其中经营面积较大的大卖场由149家增加至179家，同时2020年1-9月公司营业收入同比增幅22.17%，增幅较大，门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。

　　（二）报告期各期末存货余额与同行业可比公司情况

　　1、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货账面价值占流动资产比重对比如下：

　　单位：%

　　■

　　数据来源：可比公司定期报告。

　　由上表可见，公司的存货账面价值占流动资产的比重在同行业上市公司的区间内，2017年至2020年9月末，公司相关指标变动与永辉超市的变动趋势较为相似。而上述比重的变动与新开门店数量、销售规模变动等因素存在一定的联系。

　　公司报告期营业收入及增长率与同行业上市公司对比情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　数据来源：可比公司定期报告。

　　注*：2020年1-9月营业收入增长率系同期增长率。

　　由上表可见，公司的同行业上市公司的营业收入增长率均在一定的范围内波动，公司2017年度至2020年9月的营业收入保持较为稳定的增长趋势。

　　结合同行业上市公司的营业收入增长率与存货账面价值占流动资产比重两个指标综合来看，永辉超市与公司的年营业收入增长率均为20%左右。永辉超市2017年至2020年9月末的存货账面价值占流动资产的比重分别为27.45%、33.90%、39.70%、29.06%，与公司报告期内存货账面价值占流动资产的比重27.93%、31.50%、46.93%、36.90%变动趋势基本一致，但因公司收入规模和体量不同而略有差异。

　　综上所述，公司报告期各期末存货余额变动情况与同行业上市公司相比，不存在明显差异。

　　（三）公司库存不存在积压情况

　　公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系公司工厂生产所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主营业务配套使用，周转较快，不存在积压的情况。

　　公司各期末存货主要系库存商品，比重均在95%左右，库存商品的库龄情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　2020年9月末1-3年库龄库存商品中白酒类商品占比较高，库龄占比与2018年末类似。虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在 1 年以内的存货比重均在 95%左右。同时，公司制定了《商品采购管理制度》、《物流管理制度》、《商品存储管理制度》、《商品淘汰管理制度》、《质量管理制度》等一系列存货管控制度，对存货的管理贯穿于商品采购、物流配送、销售等业务环节。直采模式、完善的物流配送体系、中央厨房模式的应用与推广以及上述商品质量监督管控机制有效的保障了公司的商品质量，降低了产品损耗，提高了商品周转速度。

　　综上所述，报告期各期末存货余额增长主要由于公司门店数量的增加、销售规模的扩大。公司各期末存货库龄较短，报告期内不存在明显的库存积压情况。

　　二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性

　　（一）报告期内的存货情况

　　1、报告期内存货产品类别

　　公司报告期各期末存货账面余额情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司报告期各期末存货主要系库存商品，比重均在95%左右，原材料和周转材料主要系公司主营业务配套使用，且占比较小，所以，我们主要对公司报告期各期末库存商品产品类别进行分析。

　　报告期内库存商品的具体构成如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　注1：“百货”主要指服装、家电、日用、文化用品、针纺等产品，系产品品类，并非业态分类中“百货店”业态，下同。

　　注2：“其他”主要指的是生产加工企业的产成品，下同。

　　公司“食品”类商品主要包括糕点、烟酒类、冲调、调味、糖果等商品，“百货”类商品主要包括针纺、日用、服装、家电、文化用品等商品，“化洗”类商品主要包括与洗涤、化妆相关的商品，“生鲜”类商品主要包括水果、蔬菜、肉禽蛋、水产、面包、冷冻、熟食、米面粮油等商品。报告期内公司上述各类商品的库存规模变化主要取决于连锁门店数量、销售规模以及节假日备货等因素，同时公司会根据商品销售情况以及消费者需求偏好等因素来调整商品库存。

　　报告期内公司各类库存商品构成相对稳定，“食品”、“百货”类商品的比重合计较高，比重合计在 70%以上；“生鲜”类商品的库存主要以农产品、鲜海产为主，“生鲜”类商品寿命期限短、周转速度快，与其他商品的库存相比规模较小。公司生产加工环节存货比重较低，2019年末存货余额较高，主要是系子公司荣光实业战略储备粮增加以及为满足订单需求加大了油类商品的备货量所致。

　　2、报告期内存货按库龄分布及占比情况

　　公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系工厂生产所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主营业务配套使用，周转较快、余额较小，不存在减值迹象。

　　公司报告期各期末库存商品库龄分布及占比如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　从上表可见，虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在1年以内的存货比重均在95%左右，公司存货不存在较大的减值风险。

　　3、期后周转情况

　　①公司报告期存货周转率情况如下表：

　　■

　　公司2017-2019年度存货周转率保持相对稳定，公司2020年1-9月的营业收入同比增长率分别为22.17%，如使用2020年1-9月的营业收入的同比增长率对全年存货周转率进行模拟计算（即2020年存货周转率=2019年营业成本*（1+22.17%）/[（2020年期初存货余额+2020年9月末存货余额）/2]），2020年度的模拟测算的存货周转率为7.04，但是考虑十一档期的备货量小于春节档期的备货量，存货周转率可能会略小于7.04，此周转率与2017-2019年度的存货周转率不存在较大差异。

　　②公司2020年6月30日期后存货周转情况如下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　注： 2020年7-9月原材料周转金额系原材料领用出库的金额；2020年7-9月周转材料的周转金额系包装袋、周转筐等领用金额；2020年7-9月库存商品周转金额系公司库存商品销售并结转成本的金额。

　　截至2020年9月30日，公司2020年6月30日的存货期后结转比例为210.41%，周转情况良好。

　　（二）同行业可比公司情况

　　1、报告期内存货周转率对比分析

　　报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比如下：

　　单位：次

　　■

　　数据来源：Wind资讯，同行业上市公司相关数据均为2017年度、2018年度、2019年度、2020年半年报数据，有追溯调整的，以追溯调整后披露的数据计算列示。存货周转率计算公式为：2017年度-2019年度存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年1-9月存货周转率=营业成本/（2019年末存货余额+2020年9月末存货账面价值）。

　　2017年公司存货周转率略低于同行业平均水平；2018年、2019年、2020年1-9月，公司存货周转率均高于同行业平均水平，但仍在可比区间范围。

　　2、报告期内存货跌价准备对比分析

　　报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备的计提额和余额的对比情况如下：

　　■

　　注：由于同行业上市公司2020年三季度报中未披露存货余额及存货跌价准备余额，所以对比中仍采用2020年半年度报告数据。

　　各报告期末，公司存货跌价准备余额/存货余额的比例高于同行业公司的均值，公司计提存货跌价准备较为稳健，不存在高估存货价值的情形。

　　综上所述，报告期内公司存货跌价准备的计提是合理充分的。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段