影响专利、商标 、品牌的来源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效期限；（3）使用专利、商标是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源，取得或使用方式

　　发行人作为零售企业，历来重视商标、品牌的保护，并已经取得了与生产经营相关商标的所有权。截至2020年9月30日，发行人及其子公司拥有251项注册商标，其中239原始取得，12项继受取得。

　　根据《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件，本次募投项目主要为连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目等。发行人所拥有的注册商标能够为本次募投项目提供知识产权支持。

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，与本次募投项目实施相关的商标系发行人及其子公司自主申请或受让取得，与本次募投项目实施相关的商标不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形，发行人能够独立使用上述相关商标并实施募投项目。

　　二、商标是否有效及有效期限

　　截至2020年9月30日，发行人及其子公司拥有251项注册商标且均有效。

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　　三、使用商标是否合法合规（一）发行人商标来源合法合规

　　截至2020年9月30日，发行人及其子公司共拥有境内注册商标251项。发行人及其子公司拥有的注册商标系自主申请或受让取得，取得注册商标来源合法合规。

　　（二）发行人建立了商标管理制度并有效执行

　　为有效管理与保护发行人拥有的商标，发行人制定了《无形资产管理制度》等具体规章和内控制度，对商标等无形资产的管理工作进行规范。

　　（三）发行人使用商标合法合规

　　发行人及其子公司的注册商标主要用于合法经营的宣传销售中，部分申请的注册商标为保护性商标，未实际投入使用，发行人及其子公司不存在将所持有的商标许可第三方使用，或未经许可使用第三方商标的情形，使用商标合法合规。

　　综上，公司建立了《无形资产管理制度》并有效执行，使用的商标均已取得国家知识产权局核发的权属证明文件，均在有效期内，使用合法合规。

　　四、是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其子公司拥有该注册商标的专用权不存在产权纠纷或潜在争议，不存在对发行人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险的情形。

　　五、专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其子公司拥有的商标、品牌权属的取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，不会对发行人资产完整性造成影响。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师主要查阅了报告期内发行人及其子公司商标注册证书、商标档案证明、商标清单；检索了国家知识产权局商标局/中国商标网等网站、查阅了发行人无形资产管理相关制度。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、与本次募投项目实施相关的商标均为公司及其子公司合法拥有，发行人及其子公司自主申请或受让取得，与本次募投项目实施相关的商标不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形，发行人能够独立使用上述相关商标并实施募投项目；

　　2、发行人商标均有效，有效期间已列表披露；

　　3、发行人建立了商标管理制度并有效执行，发行人使用商标合法合规；

　　4、发行人及其子公司拥有该注册商标的专用权不存在产权纠纷或潜在争议，不存在对发行人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险的情形；

　　5、发行人及其子公司拥有的商标、品牌权属的取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，不会对发行人资产完整性造成影响。

　　问题十、申请人披露，报告期内，公司向关联方购买房产，交易总价为9,450万元人民币。请申请人补充说明（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形。

　　请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。

　　【回复】

　　一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况

　　（一）该关联交易存在的必要性、合理性

　　2018年4月，公司向威海九龙城购置位于威海市经济技术开发区大庆路53号九龙城休闲购物广场A座10层、11层、12层、21层共4层办公楼，总建筑面积约8,407.96平方米。结合第三方评估结果，双方协商确定本次交易总价为9,450万元人民币。截至2020年9月末，款项已支付约9,000.00万元。

　　公司总部办公地址位于九龙城购物广场6-9层和22层，随着公司业务规模不断扩大，总部办公人员逐年增加，原办公场地面积已不能满足总部办公需求。

　　威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公司总部现有办公场所处于同一写字楼内。在此处购置办公楼具有商业上的合理性。

　　（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

　　2018年4月9日和2018年5月2日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办公楼的关联交易的议案》。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了如下事前认可意见：“公司以自有资金9,450万元向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办公楼，位于威海市经济技术开发区大庆路53号九龙城休闲购物广场A座10层、11层、12层、21层房屋建筑物，共4层，建筑面积8,407.96平方米，属于正常经营所需，有利于公司的未来发展，遵循了公平、公正、互利的原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。关联交易的决策程序、关联董事的回避、议案的提议和表决等符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。”

　　此外，公司独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见：“该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益，并同意提交股东大会审议。”

　　该关联交易履行了必要的程序，符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对关联交易信息披露的相关规定，信息披露具有规范性。

　　（三）关联交易定价的公允性

　　2018年3月，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对拟向关联方威海九龙城购买的“九龙城休闲购物广场”A座第10-12及21层办公楼的市场公允价值进行评估。根据评估机构出具的中天华资评报字[2018]第1093号《资产评估报告》，本次评估基准日是2018年2月28日，评估方法是市场法，即将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产的比准价格。经评定估算，以上资产的评估价值为9,450.45万元，委估总建筑面积为8,407.96㎡，评估单价约为11,239.88元/㎡。发行人与威海九龙城以评估价值为依据，最终确定购买价格为9,450.00万元，购置单价为11,239.35元/平方米，与评估价格相当。2018年4月，本次关联交易事项经董事会和股东大会审议通过。2018年6月，发行人与威海九龙城签订了《商品房预售合同》。

　　综上，本次关联交易定价以评估报告为依据，具有公允性。

　　（四）是否存在关联交易非关联化的情况

　　1、发行人该笔关联交易具有合理性且定价公允，不存在异常

　　威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公司总部现有办公场所处于同一写字楼内。发行人在此处购置办公楼具有商业上的合理性。

　　该笔关联交易按照中天华资评报字[2018]第1093号《资产评估报告》评估定价交易，交易价格与评估价格相当，具有公允性。

　　2、发行人不存在通过关联交易非关联化情况

　　发行人关联方认定依据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，关联交易均按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定履行了关联交易决策程序。公司该笔关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度提交董事会、股东大会审议，独立董事发表了明确的同意意见。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告。综上，发行人不存在通过关联交易非关联化的情况。

　　二、关联交易对申请人独立经营能力的影响

　　报告期内，发行人向关联方威海九龙城购买办公楼主要原因系公司总部办公地址位于九龙城购物广场6-9层和22层，随着公司业务规模不断扩大，总部办公人员逐年增加，原办公场地面积已不能满足总部办公需求。威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公司总部现有办公场所处于同一写字楼内。在此处购置办公楼具有商业上的合理性。

　　发行人建立了健全的法人治理结构，与控股股东及其关联方在业务、资产、人员、财务及机构上保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　该笔关联交易符合公司经营需要，具有必要性和商业合理性；关联交易决策程序合法、信息披露规范；关联交易价格具有公允性。该笔关联交易对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。发行人不会对关联方形成依赖，关联交易不影响发行人自身的主营业务及生产经营的独立性。

　　三、是否存在违规决策、违规披露等情形。

　　报告期内，发行人的关联交易已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师主要查阅了报告期内公司关联方清单；查阅了报告期内发行人会计师出具的审计报告；查阅了发行人关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了相关房产评估报告文件。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、发行人报告期内发生的以上关联交易具有必要性、合理性；

　　2、发行决策程序具有合法性、信息披露规范；

　　3、发行人关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况；

　　4、关联交易不影响发行人独立经营能力；

　　5、发行人不存在违规决策、违规披露等情形。

　　问题十一、申请人前次募集资金为2020年6月公开发行可转债，募集资金63,353.97万元，离本次非公开发行间隔时间较短且募集资金使用进度缓慢；本次非公开发行股票拟募集资金 228,000.00 万元，用于“连锁超市发展项目”“张家口综合产业园项目”“淮北综合产业园项目（一期）”“羊亭购物广场项目”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目资金使用情况，是否发生变更，是否按计划投入；（2）本次募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（3）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复建设情况；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募较短时间内实施本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、前次募投项目资金使用情况，是否发生变更，是否按计划投入

　　（一）前次募集投资项目未发生变更

　　前次发行可转债募投项目为连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目和烟台临港综合物流园项目，截至本反馈意见回复报告出具之日，前述募投项目未发生变更。

　　（二）前次募投项目资金使用情况

　　1、截至2020年6月30日

　　在2020年6月20日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计13,108.57万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字[2020]100Z0503号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2020年7月14日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计13,108.57万元。

　　截至2020年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项（含置换）共计13,116.98万元。

　　2、截至2020年10月31日

　　单位：万元

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　　截至2020年10月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项（含置换）共计14,471.38万元。

　　（三）前次募投项目使用基本按计划进行

　　1、连锁超市改造项目

　　发行人拟将不超过20,300.00万元的募集资金用于连锁超市改造项目，对山东省内各地市200家连锁超市进行升级改造，对改造门店进行装修和设备升级。公司将根据拟改造门店经营情况于2019年至2021年分别改造67家、67家和66家门店。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金到账时间为2020年6月，由于募集资金到位时间较短，无法按照原披露进度实施。募集资金到位后，公司积极实施超市改造项目，截至2020年10月31日，连锁超市改造项目已支付款项1,992.81万元，目前已经改造（含正在进行）的有44家门店。

　　2、威海物流园改扩建项目

　　发行人拟将不超过17,553.97万元的募集资金用于本项目，项目建设期28个月。根据募集书披露资料：公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入山东家家悦物流有限公司组织实施募投项目。

　　由于募集资金到位时间较晚，公开发行可转债的募集资金到位后，公司已启动改建部分，截至2020年10月31日已投入金额89.79万元。

　　3、烟台临港综合物流园项目

　　发行人拟将不超过25,500.00万元的募集资金用于本项目，项目建设期为36个月。由于募集资金到位时间为2020年6月，截至2020年10月31日，本次募集资金已付款12,388.78万元，总投资进度为49%，该项目一期基本完工并投入使用，二期土建工程已完工。本项目与原计划进度无重大差异。

　　二、本次募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否