证券代码：603708              证券简称：家家悦    公告编号：2020-096

　　债券代码：113584          债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于股权激励；

　　●拟回购资金数量或总额：450万股-900万股、不高于人民币22,000万元

　　（含22,000万元，下同）；

　　●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；

　　●回购价格：不超过人民币30元/股（含30元/股，下同）；

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股

　　东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020 年 11月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2020年11月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》（    公告编号：2020-089）。

　　（二）根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　（三）履行其他必要的审批、备案程序。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　回购期限自董事会决议审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　由于公司后续实施股权激励存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　（六）拟回购价格

　　本次回购的价格不超过30元/股。

　　本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源

　　本次回购的资金总额为不超过22,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购资金总额上限人民币22,000万元（含）、回购股份价格上限人民币30元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为733.33万股，约占公司目前总股本比例1.21%。若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，或股权激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：不考虑可转换债转股情况

　　（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为98.65亿元，所有者权益为33.04亿元，流动资产54.21亿元。假设本次回购资金22,000万元（含）全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为2.23%、6.66%、4.06%，占比较低。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为预计总金额不超过人民币22,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展，同时将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护广大投资者的利益。

　　3、本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不超过人民币22,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵

　　2020年9月15日、2020年11月17日，公司控股股东家家悦控股分别与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》及补充协议，家家悦控股参与认购公司2020年非公开发行股票，认购金额5亿元，该非公开发行事项尚在审批中。

　　上述认购行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2020年11月19日，公司向董监高、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经问询，公司董监高、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月没有减持股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、决定聘请相关中介机构；

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、其他事项说明

　　1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司于2020年11月25日披露了公司第三届董事会第二十五次会议决议公告的前一个交易日（即2020年11月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2020年11月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（    公告编号：2020-094）。

　　2、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：家家悦集团股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B883661171

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　3、后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月一日

　　关于家家悦集团股份有限公司

　　2020年度非公开发行A股股票申请文件

　　反馈意见的回复报告

　　保荐机构（主承销商）

　　东兴证券股份有限公司

　　（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

　　二〇二〇年十一月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会2020年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》202889号，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、家家悦集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“家家悦”）及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本回复报告已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。

　　说明：

　　一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称或释义相同。

　　二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　三、本回复报告中的字体代表以下含义：

　　■

　　问题一、申请人披露，家家悦控股集团股份有限公司（以下简称家家悦控股）为申请人控股股东。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

　　请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

　　（一）与发行人控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况

　　发行人主要经营大卖场、综合超市、百货等业态零售业务。

　　1、家家悦控股及其控股公司的主要经营业务情况

　　截至2020年9月30日，家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权并对以上企业实施控制。具体情况如下表所示：

　　■

　　2、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的分析

　　控股股东及其控制企业主要经营的业务包括：房地产开发、租赁、销售业务；物业及酒店管理业务；小额贷款及投资业务；技术咨询、管理咨询业务；畜牧业养殖、农产品生产等业务；咖啡、西餐业务等六大类主要经营业务。

　　■

　　综上所述，家家悦控股及其子公司均不从事与发行人从事的大卖场、综合超市、百货等经营业务相同或相似的业务。因此，公司控股股东及其控制的其他公司与公司及下属子公司不存在同业竞争。

　　（二）与发行人实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况

　　公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业，与公司之间不存在同业竞争。

　　二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释

　　经核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在从事相同、相似业务的情况。

　　三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

　　发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，对于可能存在的同业竞争，发行人已在《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第三章  同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中披露。具体内容如下：

　　1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司控股股东家家悦控股承诺：

　　“一、本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　二、若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

　　三、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”

　　2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司实际控制人王培桓承诺：

　　“一、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　二、若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

　　三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”

　　四、目前相应财产未注入的原因

　　家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权并对以上企业实施控制。

　　发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务，公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业。由于控股股东及其控制企业均不从事与公司业务相同或相似的业务。目前，相应财产未注入上市公司。

　　五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

　　鉴于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师查询了控股股东、实际控制人及其控制的子公司的工商信息和主营业务清单；查询了发行人及其子公司工商信息；对发行人高级管理人员进行访谈；查阅了发行人报告期内的年度报告和2020年第三季度报告；查阅了发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺》。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；

　　2、对于可能存在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺》；

　　3、公司坚持以超市为核心主业，由于控股股东及其控制企业均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务，相应财产未注入上市公司；

　　4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

　　问题二、根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购物广场项目。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见。

　　【回复】

　　一、在报告期内是否具有房地产开发资质

　　报告期内，发行人及其子公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

　　二、是否存在房地产开发项目

　　根据发行人出具的说明并经核查，报告期内，公司主要从事超市连锁经营业务。发行人及其合并范围内的子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资质，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。报告期内，发行人亦不存在来自于房地产开发的业务收入、利润。发行人及其子公司不存在房地产开发项目。

　　三、是否具有房地产业务收入

　　报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质。不存在房地产业务收入。

　　四、经营范围是否包含房地产开发

　　（一）截至2020年9月30日，公司及其境内控股子公司的经营范围情况如下：

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　　（二）截至2020年9月30日，公司境外子公司经营范围如下：

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　　综上所述，发行人及其控股子公司经营范围不包含房地产开发。

　　五、募集资金是否投向房地产开发项目

　　本次募集资金投资项目包括连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

　　本次募投项目建设内容及土地使用权证书证载的土地用途情况如下：

　　■

　　综上，本次募投项目建设内容均为公司主营业务，符合土地规划用途，不存在募集资金投向或变相用于房地产开发的情形。

　　六、是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见

　　发行人募集资金投资项目符合房地产监管和再融资相关政策要求。

　　根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》， 对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

　　发行人及其控股子公司经营范围中不存在房地产业务，不具备房地产开发业 务资质，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项 目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。 发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地 产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，发行人符合本次非 公开发行股票的条件。

　　综上，发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开 发企业，未从事房地产业务，公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调 控范围，符合本次非公开发行股票的条件。报告期内发行人及其子公司不存在闲 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土 地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况， 符合国家和地方的房地产调控政策。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师查阅了发行人报告期内的审计报告、年度报告、2020年三季度报告及发行人子公司财务报表；核查了控股股东、实际控制人及其控制的子公司的工商信息和营业范围，并进行了网络核查；对发行人高级管理人员进行访谈；查阅了本次募投项目的备案文件、环评批复文件、土地使用权证书等相关文件；查阅了发行人募投项目可行性研究报告；取得并查阅了发行人及其控股子公司的工商资料、公司章程、公司出具的关于不存在住宅地产的开发经营及其他形式的房地产业务且符合国家关于房地产调控的相关规定的说明，以及发行人及其控股子公司未受到国土资源部门作出的行政处罚、不存在正在被国土资源部门立案调查的情况说明。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、发行人在报告期内没有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，也没有房地产业务收入；

　　2、发行人经营范围不包含房地产开发；发行人不存在募集资金投向或变相用于房地产开发项目的情形；

　　3、发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策等调控范围，符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。

　　问题三、申请人披露，本次发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购；（4）以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免；（6）请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。

　　【回复】

　　一、控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　发行人控股股东家家悦控股已于2020年11月27出具书面承诺，“本公司参与发行人非公开发行股票之认购资金来源均为本公司自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者使用家家悦集团股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”

　　二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　发行人已于2020年11月27日出具书面承诺，“本公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。”

　　三、请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购

　　根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、发行人与家家悦控股签署的《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》约定，“若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。”

　　四、以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间

　　根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行人与家家悦控股签署的《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》的约定，“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。”

　　五、控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，家家悦控股直接持有发行人58.64%股份，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司7.82%的股权，家家悦控股合计控制公司66.46%的股权，为发行人控股股东。王培桓通过控制家家悦控股及信悦投资，合计控制发行人66.46%的股份，为发行人的实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”由于控股股东及实际控制人在发行人中拥有的权益超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，故控股股东可以免于发出要约，无需申请要约豁免。

　　六、请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖

　　2020年11月18日，发行人控股股东家家悦控股已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，承诺内容如下：

　　“本公司及本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）自家家悦审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持股份公司股票的情形。

　　本公司及本公司控制的其他企业自本承诺函出具之日起至发行完成后六个月内不存在减持股份公司股票的计划。”

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了发行人与家家悦控股签署的认购协议及补充协议；查阅了发行人及家家悦控股出具的承诺函。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、控股股东家家悦控股的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

　　2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　3、若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；

　　4、根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》规定，控股股东家家悦控股可以免于发出要约，无需申请要约豁免；控股股东家家悦控股已按照《证券法》的相关规定出具承诺；

　　5、上述信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

　　问题四、申请人披露，本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。

　　请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　【回复】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定、监管部门