截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安通控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、 信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、 本次权益变动目的

　　泉州市中级人民法院（下称“泉州中院”）于2020年9月11日裁定安通控股进入破产重整程序，并于同日指定安通控股清算组担任公司管理人。2020年11月4日，泉州中院裁定批准《安通控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止安通控股重整程序。

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。该等转增股票中除向《重整计划》生效后的执行过程中以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配97,495,711股股票外，其余股票均由管理人专项用于引入重整投资人和清偿公司债务：其中合计1,540,980,821股股票用于引入重整投资人（包含产业投资人和财务投资人）；合计1,238,829,604股股票用于清偿安通控股及两家核心子公司泉州安盛船务有限公司、泉州安通物流有限公司的债务。本次重整完成后，公司总股本将由1,486,979,915股增加至4,364,286,051股。

　　综上，本次权益变动的主要是因为《重整计划》的执行导致信息披露义务人持股比例被动被稀释。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有安通控股权益变动的基本情况

　　泉州市中级人民法院（下称“泉州中院”）于2020年9月11日裁定安通控股进入破产重整程序，并于同日指定安通控股清算组担任公司管理人。2020年11月4日，泉州中院裁定批准《安通控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止安通控股重整程序。

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。该等转增股票中除向《重整计划》生效后的执行过程中以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的原前一百名股东之外的全体股东进行分配97,495,711股股票外，其余股票均由管理人专项用于引入重整投资人和清偿公司债务：其中合计1,540,980,821股股票用于引入重整投资人（包含产业投资人和财务投资人）；合计1,238,829,604股股票用于清偿安通控股及两家核心子公司泉州安盛船务有限公司、泉州安通物流有限公司的债务。本次重整完成后，公司总股本将由1,486,979,915股增加至4,364,286,051股。

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有安通控股有限售条件股份276,022,551股，占公司总股本比例的18.56%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有安通控股有限售条件股份276,022,551股，所持有的股份比例被动稀释至公司总股本的6.32%。

　　二、 信息披露义务人持股数量变动情况

　　■

　　三、 信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

　　截至本公告披露之日，信息披露义务人持有的安通控股股份均为限售流通股，上述股份均已处于司法冻结及轮候冻结状态。

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖安通控股股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、信息披露义务人身份证明文件；

　　二、信息披露义务人签署的本报告书；

　　三、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　以上备查文件备至地点为：安通控股证券事务部。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：■

　　签署日期：2020年11月30日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　（本页无正文，为本人关于《安通控股股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

　　信息披露义务人：郭东圣

　　签字：■

　　签署日期：2020年11月30日

　　安通控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安通控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST安通

　　股票代码：600179

　　信息披露义务人：福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：福建省泉州市丰泽区通港西街156号安通控股大厦502室

　　通讯地址：福建省泉州市丰泽区通港西街156号安通控股大厦502室

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二零二零年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安通控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安通控股股份有限公司拥有权益。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人的各合伙人情况及控制关系结构图

　　1、信息披露义务人的合伙人基本情况

　　截至本报告书签署之日，招航物流的合伙人基本情况如下表所示：

　　■

　　2、信息披露义务人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　注：部分合伙人与其实际控制人之间的股权控制关系较为复杂，为直观体现，略去了部分中间持股层级，以虚线表示

　　（二）信息披露义务人无实际控制人

　　1、信息披露义务人自身无实际控制人

　　根据招航物流各合伙人的股权控制关系，普通合伙人赤湾货代，有限合伙人辽港集团、招商港口均由招商局集团实际控制，出资额合计6.00亿元，占比44.44%；有限合伙人中航信托的实控人为中航工业集团，出资额4.50亿元，占比33.33%；有限合伙人交发置业、泉州产投的实际控制人为泉州市国资委，出资额合计3.00亿元，占比22.22%。同时，根据《招航物流合伙协议》，招航物流通过合伙人会议审议决定合伙企业有关的重大事项，具体如下：

　　“根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，执行事务合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：

　　(1) 对合伙协议的修改；

　　(2) 合伙企业的终止、解散；

　　(3) 合伙企业注册资本的增加、减少；

　　(4) 接纳合伙企业新的有限合伙人；

　　(5) 对合伙协议约定的分配机制进行调整和修改；

　　(6) 决定合伙企业的举债或合伙企业任何合伙人质押其持有的合伙企业份额；

　　(7) 决定合伙企业的任何对外担保或保证行为；

　　(8) 决定合伙企业的对外融资方案；

　　(9) 决定合伙企业投资标的公司、退出标的公司的方案；

　　(10) 本协议其他约定应由全体合伙人同意的事项。

　　合伙人会议所讨论的上述事项，应经全体合伙人同意后作出决议。”

　　如上所述，招航物流的重大事项采用全体合伙人共同决策的方式，该等重大事项需经全体合伙人一致同意方可作出决议。招航物流内部不存在分级、份额回购承诺、一票否决权等安排，任一合伙人单独或同受一方实际控制的合伙人均无法决定合伙企业重大事项。因此，披露义务人无实际控制人。

　　2、信息披露义务人针对安通控股股东权利的行使亦不受某一方实际控制

　　根据《招航物流合伙协议》，招航物流设立管理委员会，对安通控股的投资方案、安通控股股东权利的行使进行专项决策。

　　管理委员会由5名成员组成，其中招商港口指派1名，中航信托指派2名，泉州交发指派1名，辽港集团指派1名，每名成员享有一票表决权，管理委员会主席由招商港口指派的人员担任。

　　截至本报告披露日，管理委员会成员如下表所示：

　　■

　　根据《合伙协议》，管理委员会的职能如下：

　　“（1）制订对标的公司的投资方案、价格；

　　（2）制定收益分配方案；（注：此处指合伙企业的收益分配方案）

　　（3）对《管理委员会议事规则》进行修订；

　　（4）代表合伙企业行使作为标的公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席标的公司股东大会的合伙企业的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式、决定标的公司与执行合伙事务人关联方发生的交易等，如就某项议案系投赞成、弃权或者反对票）、合伙企业行使对标的公司董事的提名权时，决定提名的董事人选；

　　（5）确定合伙企业向标的公司提名的上市公司董事候选人，并由合伙企业在标的公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为上市公司董事；

　　（6）由赤湾货代提议后，由管理委员会审议并确定标的公司竞争对手方清单，并以管理委员会决议的方式对竞争对手方清单不时地进行更新。任何合伙企业有限合伙人所持合伙企业份额、以及合伙企业所持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手或竞争对手通过任何方式控制的任何实体；

　　（7）决定合伙企业日常经营的预算。

　　管理委员会就上述第（1）-（3）事项作出决策均应经过包括管理委员会主席在内的全部委员同意。管理委员会就上述（4）-（7）事项作出决策均应经过合计1/2出席会议的管理委员会委员的同意，出现平票时，由管理委员会主席作出最终决定。

　　管理委员会以书面形式一致表示同意的，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决策文件上签名。”

　　如上所述，招航物流针对安通控股股东权利行使由管理委员会成员全体或按照出席会议1/2以上管理委员会委员的同意通过方可作出有效决议。据此，基于管理委员会委员的构成情况，对于行使安通控股股东权利（包括但不限于行使表决权、董事的提名权等）任一方无法单独决定管理委员会的决策事项。

　　3、信息披露义务人内部不存在一致行动的安排

　　招航物流的合伙人由5名有限合伙人与1名普通合伙人组成，其中招商港口、赤湾货代与辽港集团同受招商局集团实际控制，交发置业和泉州产同属于泉州国资委下属企业。除上述关系之外，各合伙人与其他合伙人之间不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就招航物流针对安通控股股份有限公司股东权利的行使达成任何一致行动的协议或者安排。

　　4、安通控股的董事会构成较为分散

　　根据《公司章程》，安通控股董事会由7名成员构成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事。2020年10月12日，安通控股召开2020年度第二次临时股东大会，选举了郑少平、姚江涛、魏颖晖和赵明阳等4名非独立董事。

　　根据招航物流出具的《确认函》，上述4名非独立董事虽非招航物流直接提名，但基于该等董事的实际工作背景，该等董事实际系由招航物流投资人进行推荐，招航物流对上述4名董事的任职表示认可；上述4名非独立董事分别实际由招商局集团和中航信托进行推荐，董事在其他单位的任职及其推荐方如下：

　　■

　　鉴于上述推荐的董事均不超过董事会全体成员（7名）的1/3，且上述双方不存在任何一致行动协议或类似安排。根据《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，因此，上述任何一方均无法对安通控股董事会进行实质控制。

　　综上所述，招航物流本身无实际控制人，针对上市公司股东权利的行使亦不受某一方单独控制。因此，安通控股无实际控制人。

　　三、信息披露义务人最近三年及一期财务状况的简要说明

　　1、信息披露义务人最近三年及一期财务状况

　　信息披露义务人招航物流于2020年9月4日设立，其经营范围为：国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；股权投资；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人仅对安通控股进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无经审计财务数据。

　　2、信息披露义务人执行合伙人的主要业务及最近一期财务状况

　　赤湾货代为信息披露义务人的执行事务合伙人，成立于1993年7月31日，其经营范围为：承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。在新会设立分支机构。

　　截至本报告书签署日，赤湾货代最近一期未经审计的财务数据如下。

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　信息披露义务人成立于2020年9月4日，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况的基本情况如下。

　　■

　　六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人招航物流及其执行事务合伙人赤湾货代不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人招航物流及其执行事务合伙人赤湾货代不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第二节 本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动前，因安通控股不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，2020年3月25日，安通控股被债权人中航信托申请破产重整。如果安通控股破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救安通控股，避免退市和破产清算的风险，经有权中院批准，安通控股进入重整程序。2020年10月13日，招航物流作为产业投资人与安通控股管理人及安通控股签署《重整投资协议》，作为安通控股的重整投资人参与本次重整。

　　根据本次重整计划安排，重整完成后，招航物流将持有安通控股11.05%股份，并成为安通控股的控股股东，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　除本次重整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　信息披露义务人招航物流已出具《股票自愿锁定的承诺函》，承诺其自本次重整取得的4.82亿股股票自股票登记到账之日起36个月不对外转让。

　　此外，招航物流各有限合伙人均已出具《关于资金来源及份额锁定的承诺》，“在招航物流通过本次重整取得的上市公司股份锁定期届满之前，本公司不以任何方式转让部分或全部持有的招航物流出资份额，亦不以任何方式转让、让渡、委托他人管理或者约定由他人以任何方式享有部分或全部我公司通过招航物流间接享有的安通控股股份权益。”

　　基于上述，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来36个月内不会转让本次权益变动中所获得的权益。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　经安通控股股份有限公司申请，泉州中院出具《通知》，决定自2020年7月31日起对安通控股启动预重整程序，预重整期间六个月。同时指定安通控股股份有限公司清算组（清算组成员主要由泉州市、丰泽区两级政府、中介机构组成）担任安通控股临时管理人。

　　2020年9月7日，管理人发出《安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的通知》，启动安通控股重整投资人的公开遴选程序。

　　2020年9月8日，招航物流召开合伙人会议，全体合伙人一致同意招航物流报名参与安通控股重整投资人遴选。

　　2020年9月11日，泉州中院作出（2020）闽05破申13号《民事裁定书》及（2020）闽05破21号《决定书》，裁定受理债权人中航信托提出的对安通控股进行重整的申请，并指定安通控股清算组担任安通控股管理人。

　　2020年9月15日，管理人向招航物流送达《关于候任重整投资人资格确认通知书》，确认招航物流为候任重整投资人。

　　2020年10月13日，信息披露义务人招航物流召开合伙人会议，全体合伙人一致同意招航物流与管理人、安通控股签署《重整投资协议》。同日，根据前期招募及遴选要求，安通控股、管理人与招航物流于签署了《重整投资协议》。

　　2020年10月29日，安通控股召开本次重整的第一次债权人会议及出资人组会议，有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《安通控股股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《安通控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2020年11月4日，泉州中院作出（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，裁定批准本次重整计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　1、本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　2、本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东

　　（1）本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司第一大有表决权股东

　　本次权益变动后，招航物流将直接持有安通控股4.82亿股股票，占上市公司总股本的比例为11.05%。

　　本次权益变动完成后，安通控股总股本约为43.64亿股，其中郭东泽、郭东圣及其一致行动人上海仁建企业发展集团有限公司合计持有公司约8.12亿股股票，占安通控股总股本的比例为18.60%。

　　郭东泽、郭东圣于2020年11月30日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“无条件且不可撤销地承诺放弃截至本承诺函出具日本人直接及间接持股安通控股全部股份对应的股东大会召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利，亦不会委托第三方行使前述弃权权利”此外，“本人关联方及一致行动人不会以所持有的安通控股的实际控制权，也不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以其他任何方式单独或者共同谋求安通控股的实际控制权”。

　　鉴于郭东泽、郭东圣已承诺放弃安通控股表决权权，本次重整完成后，安通控股有表决权的股票总数为35.52亿股，其中招航物流有表决权股数为4.82亿股，占有表决权股票总数的比例为13.57%，为安通控股的第一大有表决权股东。

　　（2）信息披露义务人推荐的上市公司董事数量目前占上市公司董事会成员的多数

　　根据《公司章程》，安通控股董事会由7名成员构成，其中包括4名非独立董事和3名独立董事。2020年10月12日，安通控股召开2020年度第二次临时股东大会，选举了郑少平、姚江涛、魏颖晖和赵明阳等4名非独立董事。

　　根据招航物流出具的《确认函》，上述4名非独立董事虽非招航物流直接提名，但基于该等董事的实际工作背景，该等董事实际系由招航物流投资人进行推荐，招航物流对上述4名董事的任职表示认可，截至目前并无建议安通控股更换上述董事的计划及安排。基于上述，目前安通控股4名非独立董事均受招航物流认可，该等董事实际系由招航物流投资人推荐，且人数超过了安通控股董事会总人数的1/2。

　　综上所述，本次权益变动后，信息披露义务人招航物流为安通控股第一大有表决权股东，其认可的上市公司董事数量目前占据安通控股董事会成员的多数，是上市公司的控股股东。

　　二、本次权益变动方式泉州中院于2020年11月4日作出（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》，裁定批准本次重整计划，并终止安通控股重整程序。

　　根据《重整计划》，本次重整以安通控股现有总股本为基数，按每10股转增19.35股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生2,877,306,136股股票（最终转增的股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）。该等转增股票中除向重整计划生效后的执行过程中以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前一百名股东之外的全体股东进行分配97,495,711股股票外，其余股票均由管理人专项用于引入重整投资人和清偿公司债务：其中合计1,540,980,821股用于引入重整投资人（包含产业投资人和财务投资人）；合计1,238,829,604股用于清偿安通控股及两家核心子公司泉州安盛船务有限公司、泉州安通物流有限公司的债务。

　　根据招航物流与管理人、安通控股签署的《重整投资协议》，招航物流投资总额为13.50亿元，受让安通控股转增股票的平均价格为人民币2.8元/股、股份数量为4.82亿股，转增股票数量、受让价格及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的安通控股重整计划草案中规定的内容为准。转增股票数量、受让价格及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的安通控股重整计划草案中规定的内容为准。

　　本次权益变动后，招航物流将持有安通控股482,142,858股股票，占上市公司总股本的11.05%。

　　三、《重整投资协议》的主要内容

　　甲方：安通控股股份有限公司管理人

　　乙方:安通控股股份有限公司

　　丙方：福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）

　　第二条  投资方案

　　（一）在安通控股重整过程中，将进行资本公积转增股票，所转增股票中的部分将向安通控股的股东进行分配，剩余部分将用于引进重整投资人和清偿债务。

　　（二）经过公开招募，丙方被甲方选定作为候任重整投资人参与安通控股重整，并在安通控股的重整计划（草案）被人民法院裁定批准且生效后，受让部分转增股票。

　　（三）各方确认，丙方的投资金额合计人民币1,350,000,000元（大写：拾叄亿伍仟万圆整）。为本次投资之目的，在安通控股重整程序中，丙方将按与甲方协商确定后的价格受让部分转增股票（以下简称“转增股票1”）；同时丙方将按照人民法院裁定受理安通控股正式进入重整程序之日当天安通控股的股票收盘价（即5.69元/股），受让部分应向公司控股股东分配的转增股票（以下简称“转增股票2”，与“转增股票1”以下合称“转增股票”），受让转增股票2所支付的投资金额将全部用于向安通控股清偿其控股股东所占用的资金。

　　（四）丙方受让转增股票的平均价格为人民币2.8元/股、股份数量为4.82亿股，转增股票数量、受让价格及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的安通控股重整计划草案中规定的内容为准。

　　……

　　第四条  保证金及交割安排

　　（一）保证金

　　经各方协商一致确认，在本协议生效之日起十（10）个工作日内，丙方应向甲方指定的银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为1.35亿元（壹亿叁仟伍佰万元整）：

　　（二）投资款的缴付

　　在以下先决条件全部满足或丙方书面同意豁免之日起十（10）个工作日内，丙方应将投资款扣除已缴纳的保证金后的剩余部分一次性支付至甲方指定的银行账户：

　　1、受丙方认可的安通控股及安盛船务、安通物流的重整计划草案被人民法院裁定批准；

　　2、丙方取得转增股份的平均价格不得高于人民币2.8元/股；

　　3、安通物流、安盛船务的低效资产拍卖工作实施完成，甲方向竞得方发出成交确认书。

　　4、本协议签署之日至投资款缴付日乙方不存在出现重大违约事件的情形。

　　（三）各方同意，在丙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后且不晚于2020年12月31日，甲方/乙方应完成转增股票登记至丙方或丙方指定的上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的程序，丙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

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　　第六条 陈述和保证

　　（一）甲方、乙方的陈述与保证

　　1、甲方、乙方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

　　2、在重整计划执行期间，乙方保证按照人民法裁定批准的安通系企业重整计划的规定使用丙方因受让转增股票向甲方支付的资金。乙方应保证严格遵守并执行重整计划。

　　3、在不违反相关法律法规规定、重整计划规定、本协议约定、重整程序规定以及候任重整投资人招募规则规定的前提下，甲方应在其能力及职责范围内通过监督执行重整计划的方式配合丙方实施本次投资。

　　4、如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知丙方；在安通系企业重整期间，甲方在已知上述事项情况下，应及时通知丙方。

　　（二）丙方的陈述与承诺

　　1、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。丙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

　　2、丙方保证其支付受让转增股票对价款的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。

　　3、丙方承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

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　　第十条本协议的生效、变更、解除和实施

　　（一）本协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。

　　（二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

　　（三）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

　　（四）出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

　　1、如安通系企业经有权法院批准的破产重整计划未在2020年12月31日之前执行完毕导致乙方聘请的会计师事务所（大华会计师事务所（特殊普通合伙））确认：（1）乙方2020年度经审计的期末净资产为负值；（2）或被其出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　2、非丙方原因导致在2020年12月31日前安通控股重整计划草案未获表决通过，并且未获泉州中院裁定批准的；

　　3、非因丙方原因，丙方未能按本协议约定获得安通控股转增股票。

　　（五）出现如下情形之一时，甲方/乙方有权单方解除本协议而不视为违约：

　　1、丙方未能按照本协议第四条第（二）款的约定，将投资款支付至本协议指定的银行账户。

　　2、非因甲方/乙方的原因，安通控股重整计划草案未获得人民法院裁定批准；

　　3、非因甲方/乙方的原因，安通控股的重整计划出现执行不能，进而导致人民法院裁定终止重整程序并宣告安通控股破产的。

　　（六）丙方未能按照本协议第四条第（二）款的约定，将投资款支付至协议指定的银行账户，甲方可以单方书面通知丙方解除本协议，且不退还丙方根据本协议第四条第1款已支付的保证金。

　　（七）如出现本协议第十条第（四）款的情形，丙方有权单方解除本协议，甲方/乙方应退还丙方已支付的保证金、投资款。

　　（八）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

　　第四节 资金来源及支付方式

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《重整投资协议》，招航物流合计投资13.50亿元资金参与安通控股本次重整，取得安通控股股份的平均价格为2.80元/股。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　招航物流各有限合伙人均出具了《关于资金来源的声明与承诺》，承诺其资金来源合法合规，不存在代持、杠杆资金或者结构化安排，不存在通过与安通控股进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用安通控股及其关联方资金的情形。该等有限合伙人认购招航物流有限合伙份额均系该等合伙人自愿投资，未与任何方达成收益承诺、份额回购等特殊安排。

　　招航物流已出具《关于资金来源的声明与承诺》，承诺本次参与安通控股重整投资的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在资金直接或间接来源于被收购上市公司或被收购上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变安通控股股份有限公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，督促上市公司依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

　　2020年10月12日，安通控股召开2020年第二次临时股东大会，选举郑少平、姚江涛、赵明阳、魏颖晖为公司非独立董事。

　　招航物流已出具《确认函》，对4名非独立董事的任职表示认可，截至目前无建议安通控股更换上述董事的计划或安排。

　　招航物流拟根据上市公司实际情况在符合法律法规及《公司章程》的要求的情况下提议上市公司董事会对安通控股的财务负责人等部分高级管理人员进行调整。

　　在上市公司对董事会、高级管理人员进行调整时，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，提议上市公司制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟根据业务发展及管理的需要，对安通控股部分子公司股权架构进行适度调整，除此外，暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与安通控股在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响安通控股独立经营能力。

　　为保持安通控股的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“一、本次重整完成后，本企业及企业控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响安通控股的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保持安通控股在资产、机构、业务、财务、人员等方面的独立性。

　　二、如因本企业不履行或不适当履行上述承诺给安通控股及其相关股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

　　二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况

　　信息披露义务人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，本企业与安通控股之间不存在同业竞争，且将依法避免与安通控股之间发生同业竞争行为；

　　2、本企业作为安通控股的控股股东期间，若本企业及获得从事与安通控股相同业务的商业机会，本企业应将该等机会让于安通控股，只有在安通控股放弃该等商业机会后，本公司才会进行投资；

　　就本函而言，从事是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资。”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“本次安通控股重整计划执行完毕后，本企业将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及安通控股的公司章程的有关规定，行使股东权利、或者敦促本公司提名的董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关安通控股涉及和本企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　本次安通控股重整计划执行完毕后，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，本企业将根据适用法律法规的规定遵循公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害安通控股及其他股东的合法权益。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人及其主要负责人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与安通控股及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于安通控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其主要负责人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与安通控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人及其主要负责人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对安通控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖安通控股股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖安通控股股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人招航物流于2020年9月4日设立，其经营范围为：国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；股权投资；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本报告书签署日，信息披露义务人仅对上市公司进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无经审计财务数据。

　　二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务资料

　　赤湾货代为信息披露义务人的执行事务合伙人，成立于1993年7月31日，经营范围为：承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。在新会设立分支机构。

　　截至本报告书签署日，赤湾货代最近一期未经审计的财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

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　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人关于履行内部和外部决策程序的说明（信息披露义务人投资决策委员会决议及合伙人会议决议）；

　　3、泉州中院出具的（2020）闽05破21号之二《民事裁定书》

　　4、上市公司重整计划；

　　5、信息披露义务人与上市公司、管理人签订的《重整投资协议》；

　　6、信息披露义务人、信息披露义务人的主要负责人关于安通控股股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明及承诺；

　　8、信息披露义务人关于《保证上市公司独立性的承诺函》；

　　9、信息披露义务人关于《避免未来与上市公司同业竞争的承诺函》；

　　10、信息披露义务人关于《避免和规范与上市公司可能发生的关联交易的承诺函》；

　　11、信息披露义务人关于《股票锁定的自愿承诺》；

　　12、信息披露义务人各有限合伙人《关于资金来源及份额锁定的承诺》；

　　13、信息披露义务人普通合伙人的财务资料；

　　14、郭东泽、郭东圣出具的《不谋求控制权的承诺》

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　附表：

　　详式权益变动报告书

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