发行人声明

　　本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整， 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是本行董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需本行股东大会审议批准并取得有关监管机构的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1.本次非公开发行A股股票方案尚需本行董事会及股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会、中国银保监会等监管机构核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

　　2.本次非公开发行A股股票数量为不超过5,405,405,405股（含本数，下同），募集资金总额为不超过人民币300亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。若本行审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

　　3.本次非公开发行的发行对象为本行控股股东邮政集团。邮政集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币300亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。邮政集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　4.本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的本行董事会决议公告之日。本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：

　　（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

　　（2）发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　5.根据中国证监会、中国银保监会及上交所的相关规定，邮政集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机构对于认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，邮政集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上交所有关规定执行。

　　6.本行本次向邮政集团非公开发行A股股票构成本行的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

　　7.本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国邮政储蓄银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 本行利润分配政策及执行情况”。

　　8.本行本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

　　9.本次非公开发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　为持续满足资本监管要求，促进本行业务平稳健康发展，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以夯实资本实力，提升资本充足水平，满足稳健经营和业务发展需要，并提高风险抵御能力和盈利能力，为本行更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。

　　二、发行人基本情况

　　中文名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

　　英文名称：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA CO., LTD.

　　成立日期：2007年3月6日

　　A股股票上市交易所：上海证券交易所

　　A股股票简称：邮储银行

　　A股股票代码：601658

　　H股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司

　　H股股票简称：邮储银行

　　H股股票代号：1658

　　法定代表人：张金良

　　注册资本：8,697,856.22万元

　　注册地址：北京市西城区金融大街3号

　　统一社会信用代码：9111000071093465XC

　　金融许可证机构编码：B0018H111000001

　　邮政编码：100808

　　电话号码：010-6885 8158

　　传真号码：010-6885 8165

　　互联网网址：www.psbc.com

　　电子信箱：psbc.ir@psbcoa.com.cn

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

　　三、本次非公开发行对象及其与本行的关系

　　本次非公开发行的发行对象为邮政集团。截至本预案提交审议之日，邮政集团持有本行65.27%股份，为本行的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，邮政集团为本行关联方。邮政集团拟参与认购本次非公开发行的股份构成与本行的关联交易，本行将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　四、本次非公开发行方案

　　（一）发行的证券种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）募集资金规模及用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币300亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为本行控股股东邮政集团。邮政集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币300亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。邮政集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的本行董事会决议公告之日。本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：

　　1.定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　2.发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票数量上限以本行目前已披露的最近一期末经审计的除息后归属于母公司普通股股东的每股净资产作为测算依据。本次非公开发行股票的数量不超过5,405,405,405股。最终发行数量将根据发行前最近一期末经审计的相关数据和上述定价方式，以及相关监管部门核准的募集资金规模、发行数量上限确定。

　　邮政集团拟认购股份数量上限为其拟认购金额除以前述作为测算依据的发行价格得到的股份数量。认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍掉。本次非公开发行，邮政集团拟认购股份数量上限为5,405,405,405股。

　　若本行审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限及邮政集团拟认购股份数量上限将进行相应调整。

　　（七）发行股票的限售期

　　根据中国证监会、中国银保监会及上交所的相关规定，邮政集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。

　　相关监管机构对于认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　限售期结束后，邮政集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　（九）发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本行本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行方案需提交本行股东大会逐项审议。本次非公开发行股票决议自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，邮政集团为本行关联方。本次非公开发行构成关联交易。

　　有关本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案提交审议之日，本行总股本为86,978,562,200股，邮政集团持有本行56,770,708,873的股份，占本行总股本的65.27%，为本行控股股东和实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量的上限5,405,405,405股计算，本次非公开发行结束后，本行总股本为92,383,967,605股。本次非公开发行的股票由邮政集团认购，本次非公开发行后，邮政集团持有的本行股份占本行总股本的比例预计将提升至67.30%，仍为本行控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致本行控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　　本次非公开发行方案经2020年11月30日召开的本行董事会2020年第十次会议审议通过后，尚需本行股东大会审议批准，并取得中国银保监会、中国证监会等监管机构的批准或核准，且以前述监管机构最终核准的方案为准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为邮政集团。

　　一、基本情况

　　公司名称：中国邮政集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街甲3号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：刘爱力

　　注册资本：13,760,000万元

　　统一社会信用代码：911000000000192465

　　经营范围：国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信业务和义务兵通信业务；邮票发行业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（有效期至2022年04月30日）；各类邮政代理业务；报刊等出版物发行业务；邮政物流、电子邮件等新兴业务；邮政软件开发；电子商务；邮政用品及通讯设备销售；邮政工程规划及邮政器材销售；邮政编码信息和经济技术业务开发、咨询与服务；自有房屋租赁；广告业务；仓储服务；会务、礼仪服务及咨询；农业生产资料、农副产品、百货的销售。保险兼业代理（限分支机构经营）；住宿、餐饮服务、预包装食品、酒类的批发零售（仅限分支机构经营）；电影票务代理；文艺演出票务代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；创意服务；国内旅游业务；入境旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、股权控制关系

　　邮政集团是依照《公司法》组建的国有独资公司，由财政部依据国家法律、行政法规等规定代表国务院履行出资人职责。

　　三、主营业务情况

　　邮政集团按照国家规定，以普遍服务、寄递业务、金融业务、农村电商等为主业，实行多元化经营。经营业务主要包括：国内和国际信函寄递业务；国内和国际包裹快递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。

　　四、最近一年简要财务报表

　　单位：亿元

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　　五、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　邮政集团及其党组、董事会、经理层人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次非公开发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争