证券代码：000530；200530     证券简称：冰山冷热；冰山B      公告编号：2020-029

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　八届十三次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2020年11月17日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2020年11月27日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事6人，实际表决董事6人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于转让大连冰山集团管理咨询有限公司股权的报告

　　同意公司向大连冰山集团有限公司转让所持大连冰山集团管理咨询有限公司（“冰山咨询”）49%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有冰山咨询股权。

　　本次股权转让价格以冰山咨询2020年6月30日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础，经双方协商确定为7,400.77万元。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于2020年11月17日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、横尾定顕在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：000530；200530     证券简称：冰山冷热；冰山B      公告编号：2020-030

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　关于转让大连冰山集团管理咨询有限公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　大连冰山集团管理咨询有限公司（“冰山咨询”）由冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）和大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）共同出资设立。冰山咨询注册资本为人民币20,000万元，实收资本为12,000万元。公司持有冰山咨询49%股权，冰山集团持有冰山咨询51%股权。冰山咨询作为投资平台公司，主要承担冰山新事业探索和培育的任务。

　　为聚焦冷热主业、强化主营改善，公司拟与冰山集团签署《股权转让合同》，将所持冰山咨询49%股权全部转让给冰山集团。

　　2、由于冰山集团为公司控股股东，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2020年11月27日召开的八届十三次董事会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶、横尾定顕在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：大连冰山集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地点：大连经济技术开发区辽河东路106号

　　法定代表人：纪志坚

　　注册资本：人民币15,858万元

　　统一社会信用代码：912102002412917931

　　经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

　　2、关联方历史沿革、主要业务状况

　　大连冰山集团有限公司成立于1985年7月3日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主，事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程·贸易和服务事业领域（通过出资企业具体从事）。冰山集团近年生产经营正常，非失信被执行人。

　　3、公司与关联方间存在的关联关系

　　冰山集团为公司控股股东。

　　冰山集团主要股东：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　交易标的：公司所持冰山咨询49%股权

　　冰山咨询主要股东及各自持股比例：公司（持股49%）、冰山集团（持股51%）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地点：大连经济技术开发区辽河东路106号

　　法定代表人：纪志坚

　　注册资本：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91210213MA0TPJ0Q4R

　　经营范围：企业管理咨询；以服务外包形式从事企业内部管理及生产流程服务管理；制冷设备技术咨询、技术服务；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　设立时间：2016年12月9日

　　2、冰山咨询最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　3、交易标的权属情况

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　冰山咨询与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。冰山咨询非失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对冰山咨询进行了整体评估，在评估基准日2020年6月30日，净资产账面价值为11,983.59万元，净资产评估价值（收益法）为15,103.61万元，评估增值率26.04%。根据该评估结果，确定公司所持冰山咨询49%股权的转让价格为7,400.77万元。

　　五、拟签署交易协议的主要内容

　　1、成交金额：7,400.77万元。

　　2、支付方式及期限：冰山集团将通过双方约定的方式，以货币支付给公司。

　　3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交易，不会出现同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有冰山咨询股权，将进一步聚焦冷热主业、强化主营改善。本次股权转让收到资金，公司将用于补充流动资金或归还银行借款。

　　本次股权转让完成后，可为公司带来净收益约1,100万元。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司与冰山集团累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于2020年11月17日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司八届十三次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司聚焦冷热主业、强化主营改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。

　　十、备查文件

　　1、公司八届十三次董事会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2020年11月28日