证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2020-071

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2020年11月27日以通讯表决的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案。（内容详见2020-073号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事认为：通过开展融资租赁业务，扩大上海国厚融资租赁有限公司在本地市场占有率，高效循环利用低成本资金，增加上海国厚融资租赁有限公司主营业务收入，直接提升公司经济效益；同时可以提高产融结合能力，增强公司在煤焦产业链中的主导地位。该事项对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。我们同意将《关于子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案。

　　以上第一项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：601666    证券简称：平煤股份    公告编号：2020-074

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月14日   15点00分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月14日

　　至2020年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并于2020年11月28日刊登在上海证券交易所网站具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年12月11日（星期五） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

　　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　　3、登记事项：

　　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在12月11日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2788786，联系人：王昕。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日           有效期限：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2020-072

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开，会议由公司第八届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。（内容详见2020-073号公告）

　　监事会认为，该融资租赁业务不仅可以扩大上海国厚融资租赁有限公司在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；同时通过高效循环利用低成本资金，增加上海国厚融资租赁有限公司主营业务收入，直接提升公司经济效益；该业务对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2020-073

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于

　　子公司上海国厚融资租赁有限公司

　　开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚租赁”）拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）控股的三家公司河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司开展不超过20亿元融资租赁投放业务，融资期限3年。

　　●中国平煤神马集团为本公司控股股东，上海国厚租赁为本公司控股子公司，河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司为中国平煤神马集团控股子公司。因此，上海国厚租赁与上述三家公司构成关联关系。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　1、概述

　　公司控股子公司上海国厚租赁拟与中国平煤神马集团控股的三家公司河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司开展不超过20亿元融资租赁投放业务。

　　2、关联方关系介绍

　　中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司股份1,329,473,674股，占本公司已发行股数的57.12%。由于上海国厚租赁为本公司控股子公司，河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司为中国平煤神马集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易方均受同一母公司控制，构成关联交易。

　　二、关联交易各方基本情况

　　（一）上海国厚融资租赁有限公司

　　公司名称：上海国厚融资租赁有限公司

　　成立日期：2016年8月

　　公司住所：上海市闵行区苏虹路333号万通中心A栋805室

　　注册资本：101,000万元

　　法定代表人：张建军

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　股权结构：本公司持87.62%股份，宏涛船务有限公司持12.38%股份。

　　经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　截至2019年12月31日，上海国厚租赁资产总额为70，112万元，总负债为51，993万元，净资产为18，119万元；实现营业收入2，849万元，净利润961万元。

　　（二）河南中鸿集团煤化有限公司

　　公司名称：河南中鸿集团煤化有限公司

　　成立日期： 2008年11月

　　公司住所：平顶山市石龙区关庄村

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：高西林

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马集团出资比例为41%，河南中鸿实业集团有限公司出资比例为39%，联峰（张家港）钢铁有限公司出资比例为20%。

　　经营范围：生产、销售：煤炭、煤气4.1亿立方米/年、煤焦油41000吨/年、粗苯9000吨/年、甲醇106000吨/年、硫酸铵、氧（压缩的或液化的）1200吨/年、氨5万吨/年、硫氰酸钠2500吨/年、硫代硫酸钠1200吨/年（安全生产许可证有效期至2023年6月28日）；煤炭经营（散煤销售除外）；技术推广服务；对外贸易。

　　截至2019年12月31日，河南中鸿集团煤化有限公司资产总额为648,035.79万元，总负债为572,593.11万元，净资产为75,442.68万元；实现营业收入347,886.41万元，净利润8,062.71万元。

　　（三）中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司

　　公司名称：中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司

　　成立日期：2009年11月

　　公司住所：宝丰县产业集聚区（南部产业园区）

　　注册资本：40,000万元

　　法定代表人：王军

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马集团出资比例为37.93%；平顶山市丰宏贸易有限公司出资比例为36.39%；平煤（集团）十一矿劳动服务公司出资比例为13.07%；平顶山市新永升商贸有限公司出资比例为12.61%。

　　经营范围：煤炭、硫酸铵、煤焦油、硫磺、粗苯、煤气生产、销售（安全生产许可证有效期至2023年9月23日）;原煤洗选、精煤、中煤、煤泥、煤矸石生产销售；煤炭、钢材销售；国内贸易代理服务。

　　截至2019年12月31日，中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司资产总额为386,615.48万元，总负债为322,809.63万元，净资产为63,805.85万元；实现营业收入536,278.33万元，净利润5,813.58万元。

　　（四）河南平煤神马朝川化工科技有限公司

　　公司名称：河南平煤神马朝川化工科技有限公司

　　成立日期：2002年6月

　　公司住所：汝州市产业集聚区

　　注册资本：18,137.25万元

　　法定代表人：韩群亮

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马集团出资比例为36.94%；上海集泰实业有限公司出资比例为25%；平顶山市豪嘉利商贸有限公司出资比例为24%；平顶山金鼎煤化科技有限公司出资比例为14.05%。

　　经营范围：煤炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺的制造（安全生产许可证有效期至2021年12月6日），原煤洗选；机械零部件加工，矿产品、合金产品、钢材的销售，国内贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2019年12月31日，河南平煤神马朝川化工科技有限公司资产总额为404,649.09万元，总负债为346,624.87万元，净资产为58,024.22万元；实现营业收入541,204.99万元，净利润713.76万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、租赁标的物：河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司三家公司的有关生产设备（以实际签订的合同为准）。

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：该等资产属于河南中鸿集团煤化有限公司、中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司、河南平煤神马朝川化工科技有限公司三家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、所在地：河南省平顶山市

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、融资金额：不超过人民币20亿元（含20亿元）

　　2、租赁方式：采用售后回租的方式

　　3、租赁期限：3年

　　4、利率：综合年利率不高于6.5%

　　5、租赁担保：无

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本公司控股子公司通过开展上述融资租赁业务，一是努力扩大上海国厚租赁在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；二是通过高效循环利用低成本资金，增加上海国厚租赁主营业务收入，提升经济效益；三是可以提高产融结合能力，加强平煤股份在煤焦产业链中的主导地位。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　2020年11月27日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，通过开展融资租赁业务，扩大上海国厚租赁在本地市场占有率，高效循环利用低成本资金，增加上海国厚租赁主营业务收入，提升公司经济效益；同时可以提高产融结合能力，增强公司在煤焦产业链中的主导地位。该事项对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为，该融资租赁业务不仅可以扩大上海国厚租赁在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；同时通过高效循环利用低成本资金，增加上海国厚租赁主营业务收入，直接提升公司经济效益；该业务对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十次会议决议

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年11月28日