证券代码：600031      证券简称：三一重工      公告编号：2020-069

　　三一重工股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2020年12月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为进一步聚焦公司主业及核心业务，公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司（简称“三一集团”）持有的三一融资租赁有限公司（简称“三一融资租赁”）75%股权，截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元，本次拟交易金额为人民币15,664.16万元。

　　监事会认为：公司本次收购控股股东三一集团持有的三一融资租赁75%股权，有利于进一步聚焦公司主业及核心业务，提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力，为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案；三一融资租赁与公司的主业契合度大，本次收购对公司具有重要意义。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　二、审议通过《关于增加2020年度按揭与融资租赁业务额度及预计2021年度按揭与融资租赁业务额度的议案》

　　根据公司实际生产经营需要，公司拟将2020年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额由预计数不超过人民币280亿元调增至不超过人民币380亿元，增加2020年度按揭贷款与融资租赁额度100亿元。

　　同时，公司预计2021年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币450亿元，单笔业务期限不超过5年，公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

　　监事会认为：按揭、融资租赁业务是工程机械行业普遍采用的销售模式，公司开展按揭与融资租赁业务，是公司正常的生产经营行为，有利于促进公司产品的销售，加快资金回笼，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　三、审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

　　公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司继续开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元，期限为2020年12月31日至2021年12月31日。

　　监事会认为：公司在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司拟对2020年度日常关联交易额度做出调整：

　　1、将公司预计2020年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额226,656万元调整为367,649万元，增加关联交易额度140,993万元。

　　2、将公司预计2020年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额由224,210万元调整为393,766万元，增加关联交易额度173,113万元。

　　监事会认为：公司新增2020年度日常关联交易额度系生产经营需要，关联交易价格参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　五、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　监事会认为：公司为全资子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力；公司本次担保对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　六、审议通过《关于〈2020年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《三一重工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本员工持股计划的参加对象共计不超过2264人，所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职；员工持股计划的设立规模不超过140,710,217元。

　　监事会认为：

　　1、本公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　3、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

　　表决结果：2  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　七、审议通过《关于〈2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2020年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

　　表决结果：2  票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司监事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：600031     证券简称：三一重工   公告编号：2020-073

　　三一重工股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至2020年10月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为123.79亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为27.87%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　●本次担保事项将提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　“金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景，依托于公司金票供应链平台（www.sanyjp.com），向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函（确权凭证）。

　　公司拟为下属子公司签发的金票业务提供连带责任担保，被担保子公司签发的金票到期后如不能按时兑付，由公司承担无条件付款责任；同时为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟为下属子公司的金融机构融资提供担保，金融机构融资品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等。

　　二、计划担保额度

　　■

　　上述担保额度为预计担保额度，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日。

　　上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过600亿元。

　　公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

　　三、被担保人基本情况

　　1、三一国际发展有限公司

　　（1）注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

　　（2）注册资本：28,192万美元

　　（3）经营范围：开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。

　　（4）与本公司的关系：全资子公司

　　（5）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产1,678,485万元，净资产172,960万元，实现营业收入210,103万元，净利润10,887万元。

　　2、香港中兴恒远国际贸易有限公司

　　（1）注册地址：新界上水龙琛路39号上水广场20楼2022-2023室

　　（2）注册资本：20,400万美元

　　（3）经营范围：进出口贸易。

　　（4）与本公司的关系：全资子公司

　　（5）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产211,947万元，净资产182,201万元，实现营业收入29,984万元，净利润10,093万元。

　　3、三一汽车起重机械有限公司

　　（1）注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号

　　（2）法定代表人：向文波

　　（3）注册资本：16,340万元人民币

　　（4）经营范围：塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可项目凭许可证经营）。

　　（5）与本公司的关系：控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产1,220,609万元，净资产358,273万元，实现营业收入1,009,965万元，净利润83,009万元。

　　4、浙江三一装备有限公司

　　（1）注册地址：浙江省湖州市八里店镇曹报村标准厂房辅楼2号楼

　　（2）法定代表人：孙新良

　　（3）注册资本：43,180万元人民币

　　（4）经营范围：工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口，自有机械设备的融物租赁（涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）。

　　（5）与本公司的关系：公司控股子公司之全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产506,982万元，净资产150,934万元，实现营业收入366,715万元，净利润54,349万元。

　　5、娄底市中源新材料有限公司

　　（1）注册地址：涟源市石马山镇马家镜村（人民东路）

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：31,800万元人民币

　　（4）经营范围：铸件、锻件、结构件生产及销售。

　　（5）与本公司的关系：控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产120,126万元，净资产97,430万元，实现营业收入102,579万元，净利润15,937万元。

　　6、娄底市中兴液压件有限公司

　　（1）注册地址：娄底市经济技术开发区工业园新坪街11号

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：31,800万元人民币

　　（4）经营范围：液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。

　　（5）与本公司的关系：控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产251,600万元，净资产117,736万元，实现营业收入195,768万元，净利润30,455万元。

　　7、三一重机有限公司

　　（1）注册地址：江苏省昆山开发区环城东路

　　（2）法定代表人：俞宏福

　　（3）注册资本：41,518万元人民币

　　（4）经营范围：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务；从事工程机械配件的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产2,355,021万元，净资产1,434,581万元，实现营业收入1,865,873万元，净利润201,625万元。

　　8、湖南三一路面机械有限公司

　　（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一路三一工业城23号厂房

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：31,800万元人民币

　　（4）经营范围：路面机械类产品及配件的生产和产品自销。

　　（5）与本公司的关系：控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产58,719万元，净资产51,956,万元，实现营业收入0万元，净利润17万元。

　　9、三一汽车制造有限公司

　　（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：100,830万元人民币

　　（4）经营范围：汽车及其零部件的制造、销售；在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销售；建筑工程机械、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的研发、生产、销售、维修，信息、技术服务；二手设备收购与销售；建筑专用设备、路面机械、物料般运设备及其零部件的制造、销售、维修；建筑用品、模具制品、石膏、水泥制品、粘合剂的制造与销售；房屋、铁路、道路、桥梁和隧道建筑工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；管道和设备安装；建筑装饰；土木工程建筑；房地产咨询；信息系统集成；文化创意服务、物流辅助服务；动产与不动产租赁服务；认证咨询服务；提供建筑工程机械租赁服务；国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售；经营商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（5）与本公司的关系：公司全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产2,946,785万元，净资产600,217万元，实现营业收入1,579,246万元，净利润253,145万元。

　　10、三一资本新加坡私人有限公司

　　（1）注册地址：新加坡国际广场35-15安顺路10号

　　（2）注册资本：630万新币

　　（3）经营范围：设备抵押贷款，融资租赁等金融产品。

　　（4）与本公司的关系：本公司控股子公司

　　（5）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产39,156万元，净资产8,916万元，实现营业收入1,982万元，净利润1,632万元。

　　11、三一资本美国有限公司

　　（1）注册地址：美国特拉华州

　　（2）法定代表人：唐建国

　　（3）注册资本：280万美元

　　（4）经营范围：为三一在北美的代理商及终端客户提供融资服务，包括库存融资、租赁融资、设备贷款等。

　　（5）与本公司的关系：本公司控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产99,173万元，净资产18,723万元，实现营业收入2,399万元，净利润233万元。

　　12、三一印度有限公司

　　（1）注册地址：Plot No.E- 4, Chakan Industrial Area , Phase-III, Taluka -KhedDist,Pune-410501 Pune Pune MH 410501 IN

　　（2）法定代表人：Deepak

　　（3）注册资本：1,430,000,000卢比

　　（4）经营范围：制造和销售工程机械设备。

　　（5）与本公司的关系：本公司控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产193,907万元，净资产41,220万元，实现营业收入97,553万元，净利润-331万元。

　　13、上海三一重机股份有限公司

　　（1）注册地址：上海市临港工业园区两港大道318号A座

　　（2）法定代表人：俞宏福

　　（3）注册资本：80,000万人民币

　　（4）经营范围：挖掘机、装载机械及其配套中小零配件的生产、开发、批发、零售，电子产品的开发、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（5）与本公司的关系：全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产1,010,037万元，净资产568,012万元，实现营业收入1,122,603万元，净利润169,725万元。

　　14、三一美国有限公司

　　（1）注册地址：318 CooperCircle,PeachtreeCity,GA30269

　　（2）注册资本：2美元

　　（3）法定代表人：梁林河

　　（3）经营范围：销售及组装重型机械设备

　　（4）与本公司的关系：控股子公司

　　（5）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产233,470万元，净资产-56,080万元，实现营业收入92,912万元，净利润

　　-12,413万元。

　　15、三一资本印度私人有限公司

　　（1）注册地址：B1/E2 Mohan Co-operative Industrial Estate,Mathura Road,New Delhi-110044

　　（2）注册资本：3,644,839,939.56卢比

　　（3）法定代表人：向文波，晏新辉，Deepak

　　（3）经营范围：工程机械设备及其配件在印度的租赁，销售及售后服务；工程机械设备在印度的散件组装CSD、半散件组装SKD及其销售。

　　（4）与本公司的关系：控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产2,111万元，净资产185万元，实现营业收入113万元，净利润31万元。

　　16、三一南美进出口有限公司

　　（1）注册地址：RuaConselheiroAnt?nio Prado, 566, sala 03, ParqueItamarati, Cidade de Jacareí, Estado de S?o Paulo

　　（2）注册资本：178,505,600.03雷亚尔

　　（3）法定代表人：袁金华

　　（4）经营范围：组装、销售、进口、出口建筑机械原材料、成品或半成品；研发建筑机械产品或零部件；提供建筑机械租赁服务；为建筑机械提供售后服务；制造路面设备、经营新旧车辆批发贸易

　　（5）与本公司的关系：控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产23,290万元，净资产-86,283万元，实现营业收入5755万元，净利润-32,235万元。

　　17、三一欧洲有限公司

　　（1）注册地址：Sany Allee 1,50181,Bedburg,Germany

　　（2）注册资本：3,800万欧元

　　（3）法定代表人：邓海君

　　（4）经营范围：生产、销售工程机械设备和配件，以及售后服务

　　（5）与本公司的关系：控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产487,548万元，净资产357,594万元，实现营业收入33,769万元，净利润522万元。

　　18、三一西北重工有限公司

　　（1）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）井冈山西街568号

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：5,318万元人民币

　　（4）经营范围：建筑工程机械、起重机械、通用设备、机电设备的生产、销售及维修；建筑工程机械配件的销售；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；农业机械设备及零配件的制造、研发，相关产品的技术咨询及售后服务；风力发电机组及其配件的生产、销售，风力发电场的建设与运营；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；畜牧专用机械制造、销售；清雪、环卫机械设备及零配件生产、销售，清雪机械售后服务，初雪设备产品技术开发、进出口；混凝土泵送设备、搅拌设备及配件的制造、改装、销售；五金及矿产品，金属材料的销售；建筑工程机械租赁服务；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产177,954万元，净资产4,018万元，实现营业收入131,640万元，净利润1,547万元。

　　19、湖南中泰设备工程有限公司

　　（1）注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道西168号

　　（2）法定代表人：孙新良

　　（3）注册资本：3,000万元人民币

　　（4）经营范围：起重设备、机电设备、大型设备的安装服务；专业化、机械工程的设计服务；机械技术推广服务；工程管理服务；机械配件零售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；专用设备修理；其他机械与设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；物流代理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：公司全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产38,116万元，净资产2,856万元，实现营业收入24,222万元，净利润-384万元。

　　20、湖南三一塔式起重机械有限公司

　　（1）注册地址：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道西168号

　　（2）法定代表人：孙新良

　　（3）注册资本：10,000万元人民币

　　（4）经营范围：工程机械、轻小型起重设备、生产专用起重机制造；起重机械维修；起重设备及配件、通用机械设备销售；起重设备安装服

　　务；工程机械管理服务；工程机械维修服务；机械设备的研发；工程机械设计；机械设备租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；自有厂房租赁；场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产80,220万元，净资产6,115万元，实现营业收入83,980万元，净利润1,429万元。

　　21、上海华兴数字科技有限公司

　　（1）注册地址：浦东新区川沙新镇川大路318号

　　（2）法定代表人：袁爱进

　　（3）注册资本：1,318万元人民币

　　（4）经营范围：自动化控制设备、电气和电子控制系统、计算机软硬件、通信产品、机械设备及相关零部件的研发、生产、销售，并提供相关产品的咨询、服务和技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：公司全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产420,201万元，净资产399,217万元，实现营业收入178,439万元，净利润147,414万元。

　　22、三一汽车金融有限公司

　　（1）注册地址：长沙经济技术开发区星沙街道三一路1-1号三一汽车制造有限公司新研发楼一楼

　　（2）法定代表人：黄建龙

　　（3）注册资本：268,355万元人民币

　　（4）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：公司控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产1,097,280万元，净资产306,894万元，实现营业收入53,210万元，净利润9,272万元。

　　23、索特传动设备有限公司

　　（1）注册地址：江苏省常熟东南经济开发区东南大道

　　（2）法定代表人：俞宏福

　　（3）注册资本：127,650万元人民币

　　（4）经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研发、生产、销售；回转支承、农业机械研发、生产、销售；履带、阀、滤芯研发、制造、加工、销售并提供技术服务、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：公司控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产398,504万元，净资产271,276万元，实现营业收入361,693万元，净利润62,612万元。

　　24、北京三一智造科技有限公司

　　（1）注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢3楼

　　（2）法定代表人：贺东东

　　（3）注册资本：2,000万元人民币

　　（4）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；仓储服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；社会经济咨询（不含中介）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、电话充值卡、机械设备及配件；制造建筑工程用机械；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（5）与本公司的关系：公司全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产318,411万元，净资产171,090万元，实现营业收入505,275万元，净利润106,502万元。

　　25、三一专用汽车有限责任公司

　　（1）注册地址：湖南省邵阳市双清区邵阳大道宝庆工业集中区三一重工E区办公楼房

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：8,000万元人民币

　　（4）经营范围：汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件的制造与销售；工程机械的研发及设计；工程机械、机械设备及配件的销售、售后服务；废旧机械设备拆除、回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：公司全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产498,385万元，净资产137,163万元，实现营业收入638,358万元，净利润70,727万元。

　　26、湖南三一中阳机械有限公司

　　（1）注册地址：益阳高新区东部新区综合服务楼316室

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：31,800万元人民币

　　（4）经营范围：工程机械与零部件研发、制造及销售；光伏组件的研发、生产、销售；产品专利转让及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：公司全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产67,932万元，净资产49,190万元，实现营业收入53,612万元，净利润7,186万元。

　　27、常德市三一机械有限公司

　　（1）注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会二组

　　（2）法定代表人：彭光裕

　　（3）注册资本：10,000万元人民币

　　（4）经营范围：路面机械、通用设备、机电设备及配件的研发、生产与销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）与本公司的关系：公司的控股子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产65,276万元，净资产47,143万元，实现营业收入52,257万元，净利润13,491万元。

　　28、三一融资（泰国）有限公司/SANYLEASING(THAILAND) CO LTD.

　　（1）注册地点：泰国曼谷

　　（2）法定代表人：陈焕春

　　（3）注册资本金：3亿泰铢

　　（4）经营范围：工程机械及配件销售；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　（5）股东情况：三一重工间接持有三一融资（泰国）66.51%股权。

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产73,142万元，净资产7,126万元，实现营业收入2,728万元，净利润509万元。

　　29、湖南三一中型起重机械有限公司

　　（1）注册地点：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道西168号

　　（2）法定代表人：孙新良

　　（3）注册资本金：10,000万元人民币

　　（4）经营范围：生产专用起重机、工程机械的制造；机械设备的研发；工程机械管理服务；工程机械维修服务；起重设备安装服务；工程机械设计；起重机械维修；工程机械车的销售；起重设备及配件销售；自有厂房租赁；场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东情况：三一重工控股子公司

　　30、湖南三一智能控制设备有限公司

　　（1）注册地点：长沙经济技术开发区三一工业城

　　（2）法定代表人：向文波

　　（3）注册资本金：3,000万元人民币

　　（4）经营范围：工业自动控制系统装置、电力电子元器件、通信终端设备、计算机整机的制造；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　（5）股东情况：三一重工全资子公司

　　（6）经营状况：截止到2020年9月30日，公司总资产87,557万元，净资产81,936万元，实现营业收入24,874万元，净利润15,082万元。

　　三、担保协议的签署情况

　　上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。

　　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年10月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为123.79亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为27.87%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　五、董事会意见

　　2020年11月27日，公司第七届董事会第十五次次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资或控股子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为所属子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且公司子公司的盈利能力强，资信状况良好，担保不会追加公司的额外风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：600031       证券简称：三一重工       公告编号：2020-068

　　三一重工股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为进一步聚焦公司主业及核心业务，提升竞争力与盈利水平，推动公司向“制造+服务”转型，公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司（简称“三一集团”）持有的三一融资租赁有限公司（简称“三一融资租赁”）75%股权，截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元，本次拟交易金额为人民币15,664.16万元。

　　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　　表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于增加2020年度按揭与融资租赁业务额度及预计2021年度按揭与融资租赁业务额度的议案》

　　根据公司实际生产经营需要，公司拟将2020年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额由预计数不超过人民币280亿元调增至不超过人民币380亿元，增加2020年度按揭贷款与融资租赁额度100亿元。

　　同时，公司预计2021年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币450亿元，单笔业务期限不超过5年，公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　三、审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

　　公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司继续开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元，期限为2020年12月31日至2021年12月31日。

　　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。

　　四、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司拟对2020年度日常关联交易额度做出调整：

　　1、将公司预计2020年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额226,656万元调整为367,649万元，增加关联交易额度140,993万元。

　　2、将公司预计2020年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额由224,210万元调整为393,766万元，增加关联交易额度173,113万元。

　　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于增加2020年度日常关联交易额度的公告》。

　　五、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　公司拟为子公司提供总额不超过人民币600亿元连带责任担保，包括为子公司签署的金票业务提供担保，以及为子公司的金融机构融资提供担保，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日。

　　上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过600亿元。

　　公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于为子公司提供担保的议案》。

　　六、审议通过《关于〈2020年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《三一重工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本员工持股计划的参加对象共计不超过2264人，所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职；员工持股计划的设立规模不超过140,710,217元。

　　易小刚董事为本次员工持股计划的持有人回避表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《2020年员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　七、审议通过《关于〈2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司2020年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《三一重工2020年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《三一重工2020年员工持股计划管理办法》。

　　易小刚董事为本次员工持股计划的持有人回避表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《2020年员工持股计划管理办法》。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

　　2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

　　4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会对本计划草案作出解释；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；

　　9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　易小刚董事为本次员工持股计划的持有人回避表决。

　　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　九、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年12月14日召开2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　证券代码：600031       证券简称：三一重工      公告编号：2020-070

　　三一重工股份有限公司

　　关于收购三一融资租赁有限公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁有限公司（以下简称“三一融资租赁”）资产为银行存款22,710.97万元，负债为应交税费25.43万元、应付股利1800万元，净资产20,885.54万元。

　　●公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有的三一融资租赁75%股权，截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元，本次拟交易金额为人民币15,664.16万元。

　　●为避免同业竞争，三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司（简称“湖南中宏”）承诺：自本次股权转让完成满6个月起，不再新增融资租赁业务，其现有存量融资租赁业务（已签订协议但尚未履行完毕）全部履行完毕后，湖南中宏将完全终止融资租赁业务。

　　●为避免同业竞争，三一集团承诺：除湖南中宏的前述安排与承诺外，自本次股权转让完成后，不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。

　　●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦公司主业及核心业务，提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有的三一融资租赁有限公司（以下简称“三一融资租赁”）75%股权，根据北京中锋资产评估有限责任公司评估结果，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元，双方拟定交易金额为人民币15,664.16万元。本次收购无需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.35%，该议案已经公司董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：三一集团有限公司

　　住    所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

　　统一社会信用代码：91430000722592271H

　　法定代表人：唐修国

　　注册资本：32,288万元人民币

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2000年10月18日

　　营业期限：2000年10月18日至长期

　　经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　鉴于三一集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　公司名称：三一融资租赁有限公司

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号3楼餐饮-2部位353室

　　法定代表人：黄建龙

　　成立时间：2016年10月27日

　　营业期限：2016年10月27日至2046年10月26日

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3HXC8Y

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　股权结构：三一融资租赁有限公司的注册资本为3000万美元，三一集团有限公司占注册资本总额75%，认缴出资金额2250万美元；特纳斯有限公司占注册资本总额25%，认缴出资金额750万美元。

　　（二）交易标的财务信息

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，三一融资租赁近三年来的财务状况如下表：

　　■

　　截止2020年9月30日，三一融资租赁资产为银行存款227,109,749.25元，负债为应交税费254,269.78元、应付股利18,000,000元，净资产208,855,479.47元。

　　四、交易标的资产定价原则和资产评估情况

　　本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟收购三一融资租赁有限公司75%的股权涉及的三一融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01174号），截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元。

　　（一）评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择的理由如下：

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看，三一融资租赁有限公司主要销售服务对象为集团内兄弟公司，尽管前几年略有盈利，但企业目前已暂停经营，并正在筹划新的发展战略。未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化，未来的经营业绩预测依据无法准确取得。企业目前无法准确的对企业整体未来经营情况及现金流做出有效的预测，据此本次评估未采用收益法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

　　（二）评估重要假设前提

　　在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。

　　基本假设

　　1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　一般假设

　　1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　2. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　3. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　4. 假设委托人及被评估单位所提供的全部资料，包括财务报表数据、有关公司经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　5. 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

　　6. 假设不考虑被评估单位未来股东或其他方增资对公司价值的影响。

　　本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（三）评估结果

　　1、评估结果

　　在评估基准日持续经营假设前提下，三一融资租赁有限公司总资产账面价值为 22,710.97万元，负债总额1,825.43万元，所有者权益20,885.54万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为22,710.97万元，负债总额1,825.43万元，所有者权益20,885.54万元，无增减值变化。

　　各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

　　2、关于资产基础法评估结论的有关说明

　　评估结论与账面价值未发生变化。

　　本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易股权转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

　　（一）签订双方

　　转让方：三一集团有限公司

　　受让方：三一重工股份有限公司

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为三一融资租赁75%股权。

　　（三）先决条件

　　双方同意，协议生效以下列条件均获得满足为前提：

　　1、本次交易已取得三一融资租赁有限公司董事会的批准；

　　2、本次交易已取得三一重工董事会的批准；

　　3、本次交易已取得三一集团内部有权审批决策机构同意；

　　4、本次交易已取得相关金融监管部门的批准同意（如需）。

　　（四）股权转让价格及价款支付

　　双方经协商一致同意，标的股权的转让价款为15,664.16万元（以下简称“股权转让款”）。

　　双方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：

　　首期股权转让款：本协议第（三）条所述先决条件均获得满足起15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的40%，即6,265.66万元。

　　剩余股权转让款：本次交易相关的工商变更登记完成之日起15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的60%，即9,398.50万元。

　　（五）交割程序

　　自受让方向转让方支付首期股权转让款后15个工作日内，转让方应将其持有的标的公司股东凭证（如有）返还给标的公司；同时，双方应共同促使标的公司召开董事会审议通过本次股权转让相关的公司章程修订事项；共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权转让款后，标的股权的交割程序完成。

　　（六）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　交易双方同意，三一融资租赁在过渡期产生的全部损益中的75%由受让方承担并享有。

　　（七）承诺事项

　　1、转让方作出的承诺如下：

　　（1）其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件，不得采取或疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为；

　　（2）自本协议签署日起，未经受让方事先书面同意，其不会以任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担；

　　（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续（如需）；

　　（4）若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，转让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。

　　（5）自本次股权转让完成满6个月起，转让方及其控股的子公司湖南中宏不再新增融资租赁业务，其现有存量融资租赁业务（已签订协议但尚未履行完毕）全部履行完毕后，湖南中宏将完全终止融资租赁业务。

　　除湖南中宏的前述安排与承诺外，自本次股权转让完成后，转让方不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。

　　2、受让方作出的承诺如下：

　　（1）其将按期足额向转让方支付股权转让款；

　　（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　六、本次收购后解决同业竞争措施及相关安排

　　为避免同业竞争：

　　1、三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）承诺：自本次股权转让完成满6个月起，不再新增融资租赁业务，其现有存量融资租赁业务（已签订协议但尚未履行完毕）全部履行完毕后，湖南中宏将完全终止融资租赁业务。

　　2、三一集团承诺：除湖南中宏的前述安排与承诺外，自本次股权转让完成后，不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。

　　七、本次收购三一融资租赁的目的和对公司的影响

　　1、公司聚焦工程机械主业及核心业务，近年来，公司采用融资租赁模式销售的比重在25%以上，本次收购三一融资租赁，公司将具备开展融资租赁业务的资质并逐步开展工程机械融资租赁业务；

　　2、本次收购有利于提升公司金融能力，提升产品与服务竞争力；为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案；

　　3、收购有利于提升公司盈利能力，公司将获得融资租赁业务利润，另一方面，公司部分自有资金收益率将有2-3个百分点的提升空间；

　　4、收购完成后将大幅减少公司与三一集团及控股子公司之间的关联交易。

　　八、本次收购履行的审议程序

　　2020年11月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　九、独立董事出具的意见