（十）审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈配套募集资金认购协议〉的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与特定对象四川能投签署附条件生效的《配套募集资金认购协议》。该协议替代公司与四川能投于2020年6月5日签署的《配套募集资金认购协议》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合该条的相关规定。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》

　　公司董事会对公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定进行对照并予以论证，董事会认为公司实施本次交易符合上述相关规定。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议并通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中企华及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的中企华出具并经四川省国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易事项中所委托的中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　公司已聘请具有相关业务资质的评估机构中企华为本次目标公司出具《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号）。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易涉及的川能环保2020年1-6月、2019年度、2018年度财务报表出具了《四川能投节能环保投资有限公司两年及一期财务报表审计报告》（天健审[2020]11-249号）。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审[2020]11-253号）。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过了《关于制订〈四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议并通过了《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，四川能投在公司拥有权益的股份数量占公司已发行股份总股本的39.33%。按照本次交易方案，公司以向四川能投发行股份购买资产，同时向四川能投非公开发行股份募集配套资金，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

　　鉴于四川能投已承诺其在本次交易项下取得公司向其发行的新股三十六个月内不转让，以公司股东大会同意为前提，该情形符合《上市公司收购管理办法》（2020修正）第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　基于上述情形，公司董事会提请股东大会审议批准四川能投免于以要约方式增持公司股份。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；

　　2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　4、办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　　6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

　　7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　9、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议并通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月14日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案。

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　（一）四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

　　（三）四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：000155               证券简称：川能动力              公告编号：2020-070号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2020年11月13日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2020年11月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“川能动力”）拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“交易对方”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”或“目标公司”）51%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司监事会认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产为四川能投所持川能环保51%股权（以下简称“标的资产”）。根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买标的资产的资产总额超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额的50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为四川能投，四川能投为公司控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　（1）发行股份购买资产

　　公司拟向四川能投非公开发行股份购买川能环保51%股权（以下简称“发行股份购买资产”）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（2）募集配套资金

　　公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币61,753.46万元（以下简称“募集配套资金”）。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行股份购买资产

　　（1）交易对方

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川能投。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（2）标的资产

　　公司本次发行股份购买的资产为川能环保51%股权。

　　川能环保各股东在川能环保的持股情况如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（3）交易对价

　　依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2020年11月12日出具的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保投资有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6006号），川能环保股东全部权益于评估基准日（2020年6月30日）的价值为人民币121,085.21万元。前述评估结果已经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）备案。经上市公司与交易对方充分协商，最终确定川能环保51%股权的交易对价为人民币61,753.46万元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（4）支付方式

　　本次交易以发行股份方式支付交易对价，交易对方应取得的交易对价股份数量如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

　　该《发行股份购买资产协议》约定：“如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。”

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（6）过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（7）补偿安排

　　1）承诺期间及承诺金额

　　本次交易项下，四川能投对上市公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

　　四川能投承诺，业绩承诺期内川能环保每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于以下金额（以下简称“承诺净利润数”）：

　　单位：万元

　　■

　　四川能投对上市公司补偿的实施，以标的资产过户实施完毕为前提。如标的资产过户未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

　　2）实现净利润数的确定

　　上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金而节省的财务费用支出后的数额为准，以下简称“实现净利润数”）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，四川能投承诺在计算业绩承诺期内的每年度的实现净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：

　　目标公司实现净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润－使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

　　使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：

　　使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　目标公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至目标公司指定账户之次日，终止日期为目标公司退回募集资金（如有）支付上市公司指