8月1日起丧失对润泰供应链的控制。2019年11月9日，公司披露公告称，公司对润泰供应链出表时间进行重新评估认定，认为润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司应自2018年1月1日起不再合并润泰供应链财务报表，并拟对前期财务报告中润泰供应链合并起始时间进行会计差错更正。经监管问询，公司于2019年12月12日披露公告称，前期认为2018年8月1日对润泰供应链失去控制，主要是公司当时仅获取润泰供应链2018年1-7月份部分财务数据，原预计通过法律诉讼的方式主张上述期间的股东权利，但从当时情况看，已无法对润泰供应链行使实质性权利从而影响可变回报，因此认为公司在2018年1月1日已对润泰供应链失去控制。因公司对润泰供应链失控情况的前后判断存在差异，导致相关会计处理存在重大差错。2020年4月24日，公司公告称，经积极调研、反复论证，公司认为自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的，因此将合并报表依据的失控时点仍认定为2018年8 月1日。同时，鉴于调整润泰供应链出表时间对公司2019年合并资产负债表年初数无影响，因此决定不再变更2018年年度报告已经披露的对润泰供应链合并范围的起始时间。润泰供应链是公司重大资产重组收购的标的资产，公司对其控制状态、并表时间的认定对公司定期报告影响重大。但公司在客观情势未发生重大变化的情况下，就重要子公司失控的时间前后信息披露明显不一致，对公司2018年度财务报表合并范围产 生较大影响。

　　1.2、责任认定和处分决定

　　1.2.1、责任认定

　　公司在重大资产重组中披露预测性信息不准确，2017-2019年重大资产重组业绩实现情况与业绩承诺存在巨大差异，未能及时披露收购标的具体业绩情况；公司未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示；同时，公司对子公司失控时点及合并报表范围前后信息披露不一致。公司的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条等相关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长朱胜英作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确负有主要责任。时任董事会秘书兼财务总监崔文根作为公司信息披露、财务事务的具体负责人，直接参与实施重大资产重组及后续收购标的整合相关事项，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确、公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。时任董事长韩越、徐莹泱作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，且韩越还是公司实际控制人，未能采取有效措施对收购标的实施控 制，对公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有主要责任。时任董事孔汀筠、朱炎新、郭连颇，时任独立董事朱莲美、张世明、冯国樑在公司重大资产重组方案审议时任董事会成员，在《重组报告书》上签字，未能勤勉尽责，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确负有一定责任。时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监高欣作为财务事务的具体责任人，对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　1.2.2、公司及有关责任人异议理由及申辩意见

　　公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。公司对前两项违规分别提出异议理由：对于第一项违规，公司称，润泰供应链业绩预测数据是以评估师评估结果及会计师审计报告为依据，并经交易双方协商谈判确定，公司已充分披露预 测数据的相应依据。2018年年度报告审计期间，润泰供应链管理层在核心审计程序上不配合，至2018年年度报告披露时一直未提供2018年1-12月财务会计报告、会计账簿等资料，导致会计师对公司2018年财务报表出具无法表示意见审计报告，致使公司无法判断润泰供应链承诺补偿责任。对于第二项违规，公司提出，自 2017年8月31日润泰供应链过户至公司名下，公司即积极开展相关工作推进整合，并已委派2名董事和财务总监。2018年9月以来，润泰供应链管理层拒不向公司提供经营管理资料和财务数据，原管理层存在严重失信、失责等行为，导致公司对子公司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过程中无法得到有效执行。公司已于2019年1月向法院起诉要求行使股东知情权，公司、董事及管理层不存在主观失责。对于第三项违规，公司未提出异议理由。

　　时任公司董事会秘书兼财务总监崔文根提出以下异议理由：对于第一项违规，其在决策收购润泰供应链交易过程中未担任公司董事，不是项目主要承办人员，只是作为公司董事会秘书履行信息披露义务，已按要求完成相关信息披露工作。对于第二项违规，其在标的资产交割后，曾敦促财务顾问做好持续督导工作。在润泰供应链出现异常后，多次建议公司对润泰供应链采取管控措施并启动诉讼，希望通过采取一切合法可行的措施促使公司行使对润泰供应链的股东权利。鉴此，其认为不应对公司“未采取有效施行使对收购标的股东权利”承担主要责任。对其余事项的申辩意见与公司申辩意见一致。对于第三项违规，崔文根未提出异议理由。

　　时任独立董事朱莲美提出以下异议理由：对于第一项违规，其对并购双方是否存在关联方关系、是否存在利益输送、并购行为是否会损害中小股东的利益、公司聘请的专业财务顾问、会计师、评估师和律师等中介机构是否具有资质及是否中立等保持关注，尽到了独立董事应尽的责任和义务。对于第二项违规，在润泰供应链失控后，其积极参与董事会会议商讨对策，专门建立了独立董事工作群，并与时任财务总监、时任董事会秘书一起向上交所汇报相关事宜，尽到了独立董事的责任。对于第三项违规，其知悉润泰供应链失控事实，并与会计师持续沟通，认可公司关 于2018年8月1日起不再合并该子公司的会计处理方式符合会计准则规定。公司将润泰供应链出表时间由2018年8月1日调整至2018年1月1日事宜，没有作为议案在董事会上进行讨论和表决通过，其在公告披露后才获悉。获悉后立即提出异议，并多次提醒公司及董事会秘书审慎处理。时任董事长朱胜英，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事冯国樑、张世明提出以下异议理由：对于第一项违规，其在公司就职期间参与润泰供应链收购项目，恪尽职守、依法合规。润泰供应链的业绩预测和承诺数字，是专业中介机构和交易双方按照国家有关法律法规、行业管理规范、当时的政策、市场的通用惯例或准则及供应链行业走势等多维度指标审慎分析后形成的，其尊重第三方专业机构的意见。对于第二项违规，就向润泰供应链派驻董事及高级管理人员事项已在《现金购买协议》中进行约定，并为润泰供应链的经营管理做出努力并取得推荐及委派相关人员的股东权利。上述人员于2017年9月从公司辞职后，从未参与过公司的工作，其后公司发生的任何经营活动不应 由其承担责任。

　　时任董事长徐莹泱提出以下异议理由：对于第一项违规，公司收购润泰供应链之重大资产重组相关披露预测均发生于其担任董事之前，不应承担相关责任。对于第二项违规，公司对润泰供应链的失控是由于收购过程中有关润泰供应链章程和董事会 结构安排的不合理和高伟失联、不履职等原因造成的。其在发现问题后，立即号召公司的全体董事、监事、核心管理团队一起召开紧急现场沟通会商讨对策，在采取反复催要、现场走访等多种措施的情况下，均无法取得润泰供应链的财务资料。公司于2018年12月正式提起了对润泰供应链的知情权诉讼。对于第三项违 规，徐莹泱未提出异议理由。

　　1.2.3、纪律处分决定

　　对于公司及相关责任主体所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

　　对于公司及时任董事长朱胜英，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事朱莲美、冯国樑、张世明关于润泰供应链业绩预测数据是基于第三方专业机构意见为依据，并经交易双方协商谈判确定且已经勤勉尽责的异议理由不予采纳。一是公司高溢价收购的标的在收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业绩承诺且差异巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严重不符，相关信息披露不准确，违规事实清楚。二是中介机构的意见仅能够为公司和相关责任人的行为提供参考，不应当成为公司确定最终交易价格的唯一依据，不能代替公司及责任人在重组的决策及信息披露过程中应尽的审慎义务。公司及相关时任董事会成员，在进行重组相关信息披露时，未能对标的资产可能面临的全部风险予以充分评估，特别是在披露盈利预测信息时，未能对可能存在的行业风险、经营风险、现金流情况等因素充分预计并合理评估及审慎披露。公司及相关责任人提出依据第三方专业 意见进行决策和披露的异议理由反而说明其未能履行自身勤勉尽责义务，不能成为减免其责任的合理理由。

　　对于时任董事长徐莹泱关于重大资产重组发生于其任期之前的申辩理由予以采纳，对于时任独立董事朱莲美、时任董事会秘书不参与重组决策等申辩理由不予采纳。经核实，公司董事会于2017年6月24日审议通过收购润泰供应链的重大资产重组议案，并披露《重组报告书》。而徐莹泱自2017年9月29日担任公司董事，对公司收购时的预测性信息披露不准确违规行为并不负责，对其申辩理由予以采纳。同时，徐莹泱虽然自2017年9月29日起担任公司董事，但自2018年12月11日-2019年 11月6日担任公司董事长，还需对公司关于重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负责。对于朱莲美提出其在重大资产重组时作为独立董事，职责范围主要为关注是否有关联关系、利益输送，崔文根提出其在重大资产重组期间仅为董事会秘书，未实质参与重大资产决策等异议理由，本所在作出纪律处分时已 经充分考虑违规事项性质、职责范围、违规后果等因素，已对有关责任人责任予以合理区分。

　　对于公司及时任董事长徐莹泱所称已经积极采取措施恢复公司对子公司润泰供应链的控制的异议理由不予采纳。在完成对润泰供应链收购后，公司虽然委派了董事及财务总监，但在长达一年多的时间里，仍无法实时掌握其财务信息，日常经营管理仍高度依赖交易对方高伟，以至于高伟失联后就无法获取财务和经营信息，相关措施并未能保证公司对其实施有效控制。在对润泰供应链失去控制后，公司及相关责任人采取的发函、走访、向法院起诉等措施，系其应尽的义务和职责。而公司至今依然对润泰供应链失去控制，上述措施未能实际减轻不良影响，不能构成减轻责任的合理理由。

　　对于时任独立董事朱莲美所称调整润泰供应链报表事项未经董事会及在知悉相关事项后积极采取措施的异议理由予以酌情考虑。经核实，关于调整润泰供应链出表时点事项，公司于2019 年11月9日披露了《*ST九有股份对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制的情况说明》公告。上述公告未履行董事会决策程序，时任独立董事朱莲美并未参与审议出表时点调整事项。朱莲美在获悉后立即提出异议，并反复提醒会计师及董事会秘书审慎处理，一定程度上履行了相应义务，对此予以酌情考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对深圳九有股份有限公司，时任董事长朱胜英、韩越、徐莹泱，时任董事会秘书兼财务总监崔文根予以公开谴责，对时任董事长李明，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事张世明、朱莲美、冯国樑及时任财务总监高欣予以通报批评。

　　2、整改措施

　　处分决定涉及的董事、监事、高级管理人员已辞去董事、监事、高级管理人员职位，公司在收到上述纪律处分决定书后，及时组织现任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

　　（三）2020年6月9日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司有关子公司破产清算及年报有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0692号）

　　1、监管工作函主要内容

　　2020年6月6日，公司回复了年报问询函。同时我们关注到，公司近日收到控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）的管理人发来的《义务与责任通知书》（以下简称“通知书”），深圳市中级人民法院于2020年4月30日根据债权人上海皇华信息科技有限公司的申请，裁定受理润泰供应链破产清算。结合公司年报回复以及润泰供应链破产清算事项，根据本所《股票上市规则》 第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　1.1、公司于6月4日披露润泰供应链破产清算事项，相关公告显示 4 月 30日法院已经裁定受理。同时，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。请公司：（1）结合公司知悉润泰供应链被债权人申请破产的时间，核实相关信息披露是否及时；（2）及时获取润泰供应链相关财务资料，严格按照相关协议依法主张业务承诺补偿、担保追偿等权利，保护上市公司利益；（3）核实破产申请人的具体情况等，明确与上市公司及润泰供应链等相关方是否存在关联关系；（4）与破产管理人积极沟通，维护公司的股东权益。

　　1.2、公司年报问询函回复称，由于子公司博立信涉及较多诉讼，出于公司资金管理的需要，作为一种资金筹措方式将公司账户金额调拨至指定员工个人账户，公司需要资金时再由员工转回给公司，另外，公司还存在与个人和公司的借款事项。请公司补充披露：（1）将资金调拨至员工个人账户是否符合内部控制相关要求；（2）与公司存在资金往来和借款的个人是否与公司存在关联关系;（3）相关借款行为是否可能涉及非法集资等违法违规情形；（4）相关的内部控制措施。请会计师发表明确意见。

　　1.3、根据年报回复，汉诺睿雅公关营销业务中，第一大客户所在地域为内蒙古地区，实现收入金额约1.45亿元，占2019年公关营销业务收入2.38亿元的60%左右。请公司充分提示客户高度集中的风险，公司豁免披露的行为应当严格按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》执行。

　　1.4、前期，公司控股股东春晓金控在权益变动报告中承诺，未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人变更的事项。请公司严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理相关事项，在收到本工作函之日起立即对外披露，并在五个工作日内回复相关问询。

　　2、整改措施

　　公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，并按照监管工作函要求在5个工作日内做了回复。公司及时组织人员对《企业会计准则》及相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

　　（四）2020年3月26日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于深圳九有股份有限公司有关风险事项的监管工作函》（上证公函【2020】 0276 号）

　　1、监管工作函主要内容

　　2020年3月26日,公司提交披露问询函回复公告，后续经营主题商业体存在较大的不确定性。同时，公司发布风险提示公告，揭示存在暂停上市的风险。现根据本所《股票上市规则》17.1条的相关规定，请公司充分关注并向投资者提示风险，并落实以下要求。

　　1.1、前期，公司拟将深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）出表时间由2018年8月1日追溯调整至2018年1月1日，截至目前公司及会计师尚未提供充分证据说明上述调整的合规性。上述事项对公司2019 年年报审计影响重大，如2019年度继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，请公司充分提示风险。

　　1.2、公司2019年年审会计师应当严格根据相关规定，充分考虑导致出具无法表示意见相关事项的影响，重点关注润泰供应链相关合并事宜在会计处理的合理性，就前述事项与前任会计师进行充分的沟通，并基于相关事项获取充分适当的审计证据，审慎发表审计意见。

　　1.3、目前，公司主营业务不突出，盈利能力薄弱。回函显示，与腾讯科技（深圳）有限公司的协议仅为指导双方合作的框架性协议，与授权相关的具体安排尚未确定。同时，公司货币资金短缺，目前尚未投入资金建设主题商业体，相关场地尚未选定，仅有少量人员参与，上述项目是否能顺利实施并取得收益存在重大不确定性。请公司向市场充分提示经营相关风险。

　　1.4、你公司董监高应审慎判断润泰供应链出表事宜在会计处理上的合理性，保证前后信息披露的一致性。同时，在签订相关框架协议时及后续具体业务开展中，应履行勤勉尽责义务，充分评估项目的可行性，保证信息披露的真实、准确、完整。如后续出现信息披露违规，将视情况采取相应监管措施或纪律处分。

　　请你公司收到本函后立即将本函对外披露。你公司和全体董事、监事和高级管理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快落实并及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

　　2、整改措施

　　公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，组织人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

　　（五）2019 年11月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于*ST九有子公司失控相关事项的监管工作函》（上证公函[2019]2978号）

　　1、监管工作函主要内容

　　2019 年11月8日，你公司披露公告称，因公司全面的丧失了对润泰供应链的控制权，自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表，将其长期投资转入其他非流动资产核算，并着手财务报表信息的更正工作。经审核公告，根据本所《股票上市规则》第17.1 条等有关规定，请公司落实以下工作要求。

　　1.1、前期，公司在6月20日回复我部2018年年报事后审核函的回复公告中称，“公司自2018年8月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是恰当的。公司以往按露的定期报告并表是有依据和合理的，不需要对以往定期报告进行更正。”本次公告中公司又称“自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。请公司结合有关事实和相关会计准则要求，仔细对照前期公告内容，认真核实说明前后信息披露的一致性、相关会计处理合规性和财务编制工作的审慎性。请中介机构核实并发表专业意见。

　　1.2、公告称，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”“鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在 2018 年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表”。你公司应当认真对照相关会计准则要求，审慎核实并披露说明以下事项:(1)结合相关会计准则规定，核实前期已并表子公司在未实际出售处置或清算注销的情况下，以失控为由不再纳入合并报表范围的合规性；(2)在公司尚能获得润泰供应链2018年1-8月相关财务数据，并在2018年年报编制中实际纳入合并报表范围的情况下，又往前追溯自2018年1月 1日将润泰供应链调整出表的合规性；(3)若追溯调整，公司2017年报是否需要同步追潮调整，前期关于润泰供应链相关会计处理是否涉嫌财务造假。请中介机构核实并发表专业意见。

　　1.3、请公司董事会、监事会及高级管理人员，全面梳理公司对外投资管理情况，全面査找子公司管理失控的原因，及时整改完善对外投资内部控制制度，积极行使股东权利，加强对子公司的管理控制。

　　上市公司并购重组应当以切实提升上市公司质量为目的，相关财务报表的编制应当依法依规编制，并真实反映公司的生产经营情况。你公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述重大事项，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露义务。

　　2、整改措施

　　公司在收到上述监管工作函后及时对外披露，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，认真落实上述工作函的要求，组织人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

　　（六）2019年1月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于深圳九有股份有限公司相关风险事项的监管工作函》（上证公函[2019]0049 号）

　　1、监管工作函主要内容

　　2019年1月12日，公司披露了《深圳九有股份有限公司有关事项进展及风险提示公告》。公司存在实际控制人被逮捕、第一大股东股份被冻结、重要子公司润泰供应链失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等情形，经营风险较大。公司已申请对公司股票实施“其他风险警示”。 根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，现就有关事项要求如下。

　　1.1、公司应当立即启动并尽快完成对润泰供应链业务、财务和业绩的全面核查，明确重组完成后至今公司对润泰供应链的控制状态、业务开展情况、资金流向、业绩真实性以及各项风险敞口。公司全体董事、监事、高级管理人员、下属子公司主要管理人员应当全力支持、配合核查工作，不得以任何理由拖延、阻碍核查进程。

　　1.2、公司应当根据上述核查结果，明确对2018年度财务数据的影响，以及可能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额。公司全体董监高应当保证相关定期报告披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3、公司全体董监高、尤其是审计委员会应当勤勉尽责，提前与年审会计师就年报重大事项进行充分沟通，全面保障2018年年报编制和披露工作，真实、客观反映上市公司资产状况和经营成果。年审会计师应当充分发挥中介机构责任，尽早启动和安排公司的年报审计工作。

　　1.4、公司应当根据上述核查结果，重新确定润泰供应链历年业绩承诺完成情况以及相应补偿金额。公司重大资产重组独立财务顾问应对润泰供应链业绩真实性、重组完成以来的控制状态和运作规范性发表专项意见，同时针对重大风险事项，说明是否勤勉尽责履行持续督导义务。

　　1.5、公司应当对高溢价现金重大资产购买行为的主导人员、决策程序和依据，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。对于上述各项风险事项，公司应当明确责任人，并对其采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。

　　1.6、公司应当维护公司及子公司日常生产经营、团队稳定，对重要子公司失控且已停止经营、对子公司担保债务逾期并涉诉、主要银行账户被冻结等风险事项，应当采取积极可行的应对措施，减少公司损失。

　　公司和全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视并落实本工作函的要求，如实反映公司真实经营状态和业绩情况，对相关责任人严肃问责追责，充分保障上市公司权益。

　　2、整改措施

　　公司在收到上述监管工作函后，对上述监管工作函要求核查事项进行了全面核查，并通过协商、积极应诉与起诉等途径，采取一切可行的追偿措施，制定追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。

　　截至目前，润泰供应链已经进入破产清算程序，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462     证券简称：*ST九有      公告编号：临 2020-146

　　深圳九有股份有限公司

　　未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　一、制定原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划公司制定本规划考虑的因素

　　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　　三、公司未来三年（2021 -2023年）的具体回报规划

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的方式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）现金分红的比例

　　在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

　　（七）股票分红的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　四、未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　　4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　六、股东回报规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有         公告编号：临2020-135

　　深圳九有股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司第八届监事会第六次会议于2020年11月26日下午13时以通讯方式召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席田楚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　鉴于本次非公开发行股票方案中的认购对象、发行数量等事项发生了变化，公司将非公开发行A股股票方案调整如下：

　　（1）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司，本次发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过160,000,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，发行对象认购情况如下：

　　认购对象：河北弘城控股实业有限公司；

　　认购数量（股）：160,000,000股；

　　认购金额：296,000,000.00元。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过29,600万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　3、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。鉴于目前资本市场环境变化等原因，公司对非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，拟定了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，现根据调整后的非公开发行股票方案对前述报告内容进行了修订，拟定了《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。根据该股份认购协议及补充协议，弘城控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务，现任公司子公司北京中广阳企业管理有限公司法人代表、执行董事；弘城控股的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案；

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》，现根据调整后的非公开发行股票方案对该文件内容进行了修订，拟定了《深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、关于公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案；

　　鉴于公司调整了本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、关于终止与特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案；

　　综合考虑目前资本市场情况及上市公司实际情况，经与包笠友好协商，公司拟与包笠签署《深圳九有股份有限公司与包笠之〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的终止协议》及《深圳九有股份有限公司与包笠之〈战略合作协议〉的终止协议》。

　　（1）《深圳九有股份有限公司与包笠之〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的终止协议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）《深圳九有股份有限公司与包笠之〈战略合作协议〉的终止协议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　9、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况说明的公告》（公告编号：临2020-143）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司监事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有       公告编号：临2020-136

　　深圳九有股份有限公司

　　关于总经理代行董事会秘书

　　职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）原董事会秘书崔文根先生因个人原因辞去公司董事会秘书之职，崔文根辞职后由公司董事长李明先生代行董事会秘书之职。详见公司于2019年4月28日披露的《关于公司董事、副董事长、副总经理、财务总监兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号：临2019—027）。

　　公司第八届董事会原董事长李明先生因个人原因，不再担任公司董事长也不再代行董事会秘书职责。

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据相关规定，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司总经理肖自然女士代行董事会秘书职责。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司总经理肖自然女士代行公司董事会秘书职责期限最长不超过3个月，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书并及时履行信息披露义务。

　　肖自然女士的联系方式如下：

　　地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心B座1606室。

　　联系电话：010-57613178

　　传真：010-57613118

　　邮箱: xiaozr@geoway-scf.com/

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462  证券简称：*ST 九有      公告编号：临 2020-137

　　深圳九有股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。鉴于目前资本市场环境变化等原因，2020年11月26日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对非公开发行股票方案中的认购对象、发行数量等进行调整，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整情况

　　（一）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为弘城控股和包笠2名特定发行对象，本次发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为弘城控股，本次发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　（二）定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的价格为1.25元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均