证券代码：600462          证券简称：*ST九有       公告编号：临2020-133

　　深圳九有股份有限公司

　　董事长辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月26日收到公司董事长李明先生的辞职报告。李明先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事、董事长、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会职务。根据相关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　李明先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的依法规范运作，不会影响公司正常的生产经营。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定，尽快按照相关程序选举产生公司董事长。

　　公司董事会对李明先生在任职期间的勤勉工作和为公司健康发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有       公告编号：临2020-134

　　深圳九有股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2020年11月23日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020年11月26日以通讯方式召开。本次应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。因公司原董事长李明先生已经辞去公司董事长职务，经半数以上董事共同推举，由董事包笠先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：

　　1、关于公司补选董事的议案；

　　根据公司章程的有关规定和公司大股东的推荐，现增补曹放先生、朱文龙先生为公司第八届董事会董事候选人，增补董事的任期与公司第八届董事会一致。董事简历附后。此议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事张宇飞先生、杨佐伟先生、张健福先生就补选董事发表独立意见，认为：曹放先生、朱文龙先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关董事任职资格的规定，任职资格合法，具备担任公司董事的任职条件。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。对曹放先生、朱文龙先生的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　鉴于公司调整了本次非公开发行股票的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　鉴于本次非公开发行股票方案中的认购对象、发行数量等事项发生了变化，公司将非公开发行A股股票方案调整如下：

　　（1）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司，本次发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过160,000,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，发行对象认购情况如下：

　　认购对象：河北弘城控股实业有限公司；

　　认购数量（股）：160,000,000股；

　　认购金额：296,000,000.00元。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过29,600万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　4、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。鉴于目前资本市场环境变化等原因，公司对非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，拟定了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，现根据调整后的非公开发行股票方案对前述报告内容进行了修订，拟定了《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。根据该股份认购协议及补充协议，弘城控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务，现任公司子公司北京中广阳企业管理有限公司法人代表、执行董事；弘城控股的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案；

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》，现根据调整后的非公开发行股票方案对该文件内容进行了修订，拟定了《深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案；

　　鉴于公司调整了本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、关于终止与特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案；

　　综合考虑目前资本市场情况及上市公司实际情况，经与包笠友好协商，公司拟与包笠签署《深圳九有股份有限公司与包笠之〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的终止协议》及《深圳九有股份有限公司与包笠之〈战略合作协议〉的终止协议》。

　　（1）《深圳九有股份有限公司与包笠之〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的终止协议》

　　本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）《深圳九有股份有限公司与包笠之〈战略合作协议〉的终止协议》

　　本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　10、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况说明的公告》（公告编号：临2020-143）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》（公告编号：2020-146）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　13、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股A股的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关的事宜；

　　（2）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（7）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、关于召开2020年第五次临时股东大会的议案。

　　公司拟召开2020年第五次临时股东大会，审议上述13个议案。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　简历：

　　1、曹放，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。曾任中国移动通信集团公司对外投资管理部项目经理、北京国际信托有限公司股权投资部经理，现任北京云端文化传媒股份有限公司董事。

　　2、朱文龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。曾任网易传媒科技(北京)有限公司商务主管、北京合一合盛技术有限公司总经理、天津将至网络技术有限公司副总裁，现任深圳九有股份有限公司副总经理。

　　证券代码：600462         证券简称：*ST 九有         公告编号：临 2020-138

　　深圳九有股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。鉴于目前资本市场环境变化等原因，2020年11月26日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现公司就非公开发行A股股票预案修订涉及主要内容说明如下：

　　■

　　本次修订后的非公开发行股票预案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有        公告编号：临 2020-141

　　深圳九有股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：以下关于本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设本次非公开发行股票于2020年12月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本58,385.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行数量为160,000,000股。不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为29,600万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、2019年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,359.53万元和-3,212.74万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；

　　（2）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　（3）2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平；

　　7、未考虑公司2020年度利润分配的影响；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强内部控制管理，提升经营效率

　　公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

　　（三）优化业务结构，改善盈利水平

　　针对近两年公司整体盈利水平不佳的情况，公司管理层主动采取各项应对措施，2019年对经营亏损的手机摄像模组制造等业务陆续停产，对润泰供应链的担保充分计提预计负债。经过上述努力，公司在2019年已经实现大幅减亏，影响公司盈利能力的问题得到了有效控制。与此同时，公司对具有较强盈利能力的公关营销服务等业务加大投入，促进该业务继续保持平稳较快增长，以尽快实现扭亏，提高公司的盈利水平。

　　（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报

　　公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462         证券简称：*ST 九有       公告编号：临 2020-145

　　深圳九有股份有限公司

　　关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近五年来，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，为根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　最近五年公司存在因以下事项被证券监管部门和交易所采取监管措施情况：

　　（一）2020年11月11日，公司收到上海证券交易所关于时任独立董事的监管关注函

　　2020年11月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部作出的《关于对深圳九有股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0109号）监管关注函。

　　1、关注函主要内容

　　经查明，深圳九有股份有限公司（以下简称*ST九有或公司）于2017年6月24日公告的《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）显示，*ST九有拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51%股权，交易对方为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润坤德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润丰恒业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润源飞），高伟、杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人。

　　2017年8月3日，公司公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户及工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018年9月26日，公司公告称润泰供应链经营状况急转恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联络，业务被迫全面停止。同时，公司因为其提供担保，已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。2019年1月14日，公司公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿，不能正常开展业务和公司银行的基本账户被冻结，公司股票也因此被实施其他风险警示。

　　2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存在重大缺陷，未能对其实施有效管理，无法获取相关财务资料，致使其财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财务报告内部控制执行失效。且由于公司及润泰供应链未向其提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量表的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务报表的影响。此外，截至目前，子公司润泰供应链逾期贷款本息累计合计人民币31,430万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保责任金额达31,430万元。

　　润泰供应链是对公司生产经营有重大影响的控股子公司，但*ST九有在收购润泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施对其进行控制，最终因润泰供应链生产经营业务停顿、公司对其失去有效控制导致公司股票被实施“其他风险警示”，且公司将对润泰供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期报告的审计和财务信息披露。供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期报告的审计和财务信息披露。

　　综上，公司在重大资产重组后，未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司还存在其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

　　时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊作为董事会成员，未能督促确保公司对收购标的实施有效整合，从而控制并行使股东权利，对上述子公司失控事项也负有一定责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对深圳九有股份有限公司时任独立董事李楠、李艳娟、盛杰民、郭君磊予以监管关注。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　2、整改措施

　　公司在收到上述监管函后及时组织人员对相关规则进行学习培训，公司将认真吸取教训，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认真、及时地履行信息披露义务，并全面自查以杜绝此类事件再次发生。目前已按监管要求和有关法规整改完毕。

　　（二）2020年11月11日，公司收到上海证券交易所作出的《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕93号）纪律处分决定书

　　1、纪律处分决定书主要内容

　　1.1、上市公司及相关主体违规情况

　　经查明，深圳九有股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项：

　　1.1.1、重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预测性信息披露不准确

　　2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）显示，公司拟通过支付现金的形式 购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51% 股权，交易对方为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 润坤德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润 丰恒业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润 源飞），高伟、杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人，并以收益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，润泰供应链 2017-2019 年分别实现营业收入118,807.27万元、119,295.02万元、119,899.19万元，净现金流量7,042.71 万元、5,344.13 万元、5,644.01万元，据此测算出润泰供应链 51%股权评估值为15,971.02 万元。同时，交易对方承诺润泰供应链2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000 万元、4,500万元、6,500万元。根据公司披露的2018 年年度报告、审计报告、内部控制审 计报告等相关材料，2018年8月，因润泰供应链法定代表人高伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链2018年、2019年业绩承诺实现情况，且润泰供应链2017 年实现扣非后净利润4,880.75万元，仅完成2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的35%。公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注。公司理应在有充分依据的基础上，客观、合理进行评估和预测工作，并及时披露标的资产财务数据和业绩承诺实现情况，确保相关信息披露的真实、准确、完整。但公司与交易对方对润泰供应链未来收入、盈利情况未能审慎预测，确定了增值率高达352%的评估值和交易价格并进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，公司未能披露其2018年、2019年财务经营状况和具体业绩情况。根据公司披露的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现 2018 年 度、2019 年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。

　　1.1.2、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去有效控制，严重影响相关信息披露

　　2017 年 8 月 3 日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018 年 9 月 26 日，公司披露公告称，润泰供应链经营状况急转恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联络，业务被迫全面停止。同时，公司因为润泰供应链提供担保，已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。2019年1月14日，公司披露公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、不能正常开展业务和公司银行基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警示。2019年4月30日，公司披露 2018 年年度报告显示，公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自 2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存在 重大缺陷，未能对润泰供应链实施有效管理、无法获取相关财务资料，致使润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财务报告内部控制执行失效。同时，由于公司及润泰供应链未提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年1-7 月经营成果及现金流量表的真实性、公允性及完整性和对公 司合并财务报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保责任金额达 31,430 万元。润泰供应链是对公司生产经营有重大影响的控股子公司，但公司在收购润泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施对其进行控制，最终因润泰供应链生产经营业务停顿、公司对其失去有效控制导致公司股票被实施其他风险警示。同时，公司将对润泰供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期 报告的审计和财务信息披露。

　　1.1.3、对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致

　　2017年8月3日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018年9月26日，公司披露公告称，润泰供应链的经营状况急转恶化，公司无法与其法定代表人高伟先生及时取得有效联络，润泰供应链也未按照公司要求提供相关财务资料。经监管问询，公司于 2018年10月11日披露回复公告称，润泰供应链具体的财务工作仍由其原经营管理团队负责，公司委派的财务总监并不实时掌握润泰供应链的财务信息。公司未能有效获取润泰供应链 2018 年1-7月份的实际财务情况和经营情况，目前无法通过正常的沟通方式对润泰供应链实施有效控制。基于上述事实和判断，公司2018年第三季度报告和2018年年度报告均以润泰供应链2018年1-7月份财务报表为基础编制，自 2018 年8月1日起不再将润泰供应链纳入合并报表范围。经2018年年度报告审核问询，公司再次公告称，自2018年