4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

　　2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力

　　本次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司，在国家倡导国际国内双循环的背景下，双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享，紧抓行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。上市公司通过本次交易进入汽车零部件行业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

　　2、通过收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值

　　标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标的公司成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司整体实力，符合全体股东的利益。

　　根据备考审阅财务报表，本次交易完成后，上市公司2019年、2020年1-9月份的备考每股收益分别为-0.14元/股和0.87元/股，资产总额分别为709,622.36万元和656,838.17万元。根据交易对手对标的公司的业绩承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）三年累计不低于90,000万元。通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2020年11月26日，香山股份召开第四届董事会第21次会议，审议通过了本次交易正式方案；

　　2、2020年11月26日，均胜电子召开第十届董事会第5次会议，同意将其持有的均胜群英51%的股权转让给香山股份。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需上市公司、均胜电子召开股东大会审议。

　　三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较如下所示：

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额比例时选择了交易对价。

　　综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书签署日，上市公司在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完成转型升级，谋求长期健康发展，香山股份的长期战略目标是形成仪器仪表业与汽车零部件业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　■

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

　　五、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

　　本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英51%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易的评估及作价情况

　　本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英51%股份。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号），本次评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　以2020年9月30日作为评估基准日，均胜群英股东全部权益的市场价值评估值为413,900.00万元。以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英51%股份需支付的交易总对价为20.4亿元，为评估价值21.11亿元的约96.64%。

　　2017年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为27.35，本次交易的市盈率为28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

　　（三）业绩承诺与业绩补偿

　　1、业绩承诺

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年。业绩承诺人承诺标的公司2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9亿元（含本数）。

　　2、业绩补偿

　　香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

　　应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

　　应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超20.40亿元。

　　具体补偿安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议》主要内容”。

　　（四）补偿的实施

　　于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

　　业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。

　　（五）本次交易的交割安排

　　《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会审议通过本次交易后的5个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股权过户登记至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《股份转让协议》约定完成变更备案登记。交易对方应提供必要配合。

　　第二节  备查文件及备查地点

　　一、备查文件目录

　　投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；

　　（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；

　　（三）《股份转让协议》；

　　（四）《业绩承诺与补偿协议》；

　　（五）标的公司审计报告；

　　（六）上市公司备考财务报表审阅报告；

　　（七）标的公司评估报告和评估说明；

　　（八）法律意见书；

　　（九）独立财务顾问报告；

　　二、文件查阅时间

　　工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00

　　三、文件查阅地址

　　（一）上市公司：广东香山衡器集团股份有限公司

　　地址：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

　　联系人：龙伟胜、黄沛君

　　电话：0760-23320821

　　（二）甬兴证券有限公司

　　地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

　　联系人：钱丽燕、高翠美、汤晓刚、陈树培、张晓蓉、胡欣、蒋敏

　　电话：0574-89299045

　　另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.szse.cn上查阅《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文。

　　证券代码：002870  证券简称：香山股份 公告编号：2020-056

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第四届监事会第18次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年11月26日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第四届监事会第18次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2020年11月23日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议、表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　（一）交易方式、交易对方及标的资产

　　公司拟支付现金购买宁波均胜电子股份有限公司持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）51%的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，均胜群英全部股东权益的评估值为414,100.00万元，经计算，均胜群英51%股权的评估值为211,191.00万元。经与交易对方协商一致，均胜群英51%股权的交易价格确定为204,000.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）转让价款的支付及权益转移

　　1、香山股份在《股份转让协议》签署后3个工作日内向转让方支付5,000万元的交易保证金，于《股份转让协议》第四条规定的先决条件满足后、且标的资产交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元，交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。香山股份最迟于2022年6月30日前向转让方支付剩余的股份转让款8.4亿元。

　　2、在香山股份股东大会审议通过本次交易后的5个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的资产过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。

　　3、标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）先决条件

　　受让方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可以豁免的除外：

　　1、法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；

　　2、受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；

　　3、受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

　　4、受让方除其自有资金外，至少应已取得不少于人民币7亿元的银行贷款或授信，以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明。

　　5、转让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

　　6、标的公司已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权，包括但不限于选举新的董事会等；

　　7、各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；

　　8、转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；

　　9、如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股份转让前须征得其同意的，标的公司应于香山股份股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让的同意函。

　　10、 标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

　　11、 转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）过渡期安排

　　1、转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

　　2、除受让方同意或者本协议明确约定的情形外，受让方不承担转让方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。

　　3、过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。

　　4、标的公司在过渡期所产生的盈利由受让方按过户后占标的公司的股份比例享有，所产生的亏损由转让方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。

　　5、过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）业绩承诺及补偿方案

　　1、业绩承诺期间和承诺净利润数

　　双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（2021年、2022年和2023年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润（扣除非经常性损益后）为：三年累计净利润不低于90,000万元（含本数）。

　　2、实际实现净利润数及利润差额的确定

　　本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。

　　3、业绩承诺未实现的补偿义务

　　（1）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的资产转让价格

　　（2）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于补偿的金额不超过20.4亿元。

　　4、补偿的实施

　　于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

　　业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

　　2、如香山股份违反约定不履行本协议的，则香山股份无权要求返还交易保证金，如转让方违反约定不履行本协议的，则转让方应双倍返还交易保证金。

　　3、香山股份应按本协议约定的时间支付股份转让价款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向转让方支付逾期利息。

　　4、转让方应按本协议约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续（以标的公司取得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股权转让价款的万分之三向香山股份支付违约金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八） 本次交易的决议有效期

　　本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于〈广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次重大资产购买编制的《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于签署附生效条件〈股权转让协议〉的议案》

　　同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于签署〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

　　同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于批准公司重大资产购买相关审计报告及评估报告的议案》

　　同意银信资产评估有限公司就本次重大资产购买向公司出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》；同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“毕马威华振审字第2004017号”《审计报告》；同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“致同专字(2020)第440ZB10038号”《广东香山衡器集团股份有限公司2019年度及2020年1-9月备考财务报表审阅报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

　　同意公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。具体内容详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第18次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司监事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份  公告编号：2020-057

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第四届董事会第21次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年11月26日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第四届董事会第21次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2020年11月23日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议、表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　（一）交易方式、交易对方及标的资产

　　公司拟支付现金购买宁波均胜电子股份有限公司持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）51%的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，均胜群英全部股东权益的评估值为414,100.00万元，经计算，均胜群英51%股权的评估值为211,191.00万元。经与交易对方协商一致，均胜群英51%股权的交易价格确定为204,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）转让价款的支付及权益转移

　　1、香山股份在《股份转让协议》签署后3个工作日内向转让方支付5,000万元的交易保证金，于《股份转让协议》第四条规定的先决条件满足后、且标的资产交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元，交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。香山股份最迟于2022年6月30日前向转让方支付剩余的股份转让款8.4亿元。

　　2、在香山股份股东大会审议通过本次交易后的5个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的资产过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。

　　3、标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）先决条件

　　受让方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可以豁免的除外：

　　1、法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；

　　2、受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；

　　3、受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

　　4、受让方除其自有资金外，至少应已取得不少于人民币7亿元的银行贷款或授信，以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明。

　　5、转让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

　　6、标的公司已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权，包括但不限于选举新的董事会等；

　　7、各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；

　　8、转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；

　　9、如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股份转让前须征得其同意的，标的公司应于香山股份股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让的同意函。

　　10、 标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

　　11、 转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）过渡期安排

　　1、转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

　　2、除受让方同意或者本协议明确约定的情形外，受让方不承担转让方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。

　　3、过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。

　　4、标的公司在过渡期所产生的盈利由受让方按过户后占标的公司的股份比例享有，所产生的亏损由转让方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。

　　5、过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）业绩承诺及补偿方案

　　1、业绩承诺期间和承诺净利润数

　　双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（2021年、2022年和2023年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润（扣除非经常性损益后）为：三年累计净利润不低于90,000万元（含本数）。

　　2、实际实现净利润数及利润差额的确定

　　本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。

　　3、业绩承诺未实现的补偿义务

　　（1）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的资产转让价格

　　（2）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于补偿的金额不超过20.4亿元。

　　4、补偿的实施

　　于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

　　业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

　　2、如香山股份违反约定不履行本协议的，则香山股份无权要求返还交易保证金，如转让方违反约定不履行本协议的，则转让方应双倍返还交易保证金。

　　3、香山股份应按本协议约定的时间支付股份转让价款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向转让方支付逾期利息。

　　4、转让方应按本协议约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续（以标的公司取得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股权转让价款的万分之三向香山股份支付违约金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八） 本次交易的决议有效期

　　本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于〈广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次重大资产购买编制的《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于签署附生效条件〈股权转让协议〉的议案》

　　同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于签署〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

　　同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于批准公司重大资产购买相关审计报告及评估报告的议案》

　　同意银信资产评估有限公司就本次重大资产购买向公司出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》；同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“毕马威华振审字第2004017号”《审计报告》；同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“致同专字(2020)第440ZB10038号”《广东香山衡器集团股份有限公司2019年度及2020年1-9月备考财务报表审阅报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经对照《重组管理办法》第十一条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《重组规定》第四条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方不属于公司的关联方，据此，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于公司重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　同意公司针对关于本次重大资产购买摊薄即期回报制订的填补措施，同意各方针对填补措施的承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　公司重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　本次重大资产购买未停牌，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；

　　（2）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格等；

　　（3）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　（5）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　（6）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

　　（7）在本次交易完成后根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（8）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；

　　（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；

　　（10）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

　　经审议，董事会批准公司《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于公司申请银行融资贷款的议案》

　　同意公司向银行等金融机构申请不超过8亿元银行授信（贷款），在上述授信范围内，公司可根据实际情况和付款进度安排与相关银行签订具体贷款合同。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

　　同意召开股东大会审议需要股东大会审议的事项。公司董事会将在召开股东大会条件成熟后，确定股东大会的召开时间等事项，择机另行发布股东大会通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第21次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第四届董事会第21次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十六日

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份       公告编号：2020-058

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）就以现金方式购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）51.00%的股权对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次重组摊薄即期回报及其填补措施公告如下：

　　一、本次重组基本情况

　　香山股份拟以现金方式购买均胜群英股东宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“转让人”）持有的均胜群英51.00%股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　二、本次重组摊薄即期回报对公司净利润、每股收益的影响

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次重组已于2019年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2019年、2020年度1-9月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到汽车功能件业务，上市公司的收入规模将有一定幅度扩大，汽车功能件业务将成为上市公司新的业务增长点，本次交易有利于加强上市公司的持续经营能力及抗风险能力，从上表可以看出，交易完成后上市公司2019年扣非前、2020年1-9月扣非前后的每股收益均大幅提升，2019年扣非后每股收益因当年非经常性损益金额较大而出现一定的摊薄。

　　三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

　　1、努力提升经营效率，增强持续经营能力

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。

　　2、完善标的公司日常治理

　　本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

　　3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人赵玉昆承诺：

　　“1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002870    证券简称：香山股份  公告编号：2020-059

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司51%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易后，公司将成为标的公司控股股东，持有标的公司51%的股份。

　　2020年11月26日，公司召开第四届董事会第21次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司董事会经审议后决定暂不召开审议本次重大资产购买事项的股东大会，待时机成熟后由董事会确定股东大会召开时间等事项，并召集临时股东大会审议与本次重大资产购买相关的议案。本次重大资产购买尚需公司股东大会审议批准，尚存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日