价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（三）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过160,134,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过160,000,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，发行对象认购情况如下：

　　认购对象：河北弘城控股实业有限公司；

　　认购数量：160,000,000股；

　　认购金额：296,000,000.00元。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（四）限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认购的股份24个月内不得转让，包笠先生认购的股份18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，弘城控股认购的股份36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（五）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过20,016.75万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过29,600万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　除上述内容调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容无变化。

　　二、方案调整履行的相关程序

　　2020年11月26日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司对本次非公开发行A股股票方案中发行对象、发行数量、定价原则和发行价格等进行了调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次调整的非公开发行A股股票方案尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462         证券简称：*ST 九有    公告编号：临 2020-140

　　深圳九有股份有限公司

　　关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之

　　补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》等议案。根据上述议案，公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过160,000,000股（含本数），募集资金总额不超过29,600万元。

　　2020年11月26日，公司与河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。根据公司与弘城控股于2020年4月27日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及前述补充协议，弘城控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务；弘城控股的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）关联交易履行的审议、审批程序

　　公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》等与关联交易有关的议案，相关议案经非关联董事表决通过。同日召开的公司第八届监事会第六次会议亦审议通过上述事项。公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　弘城控股目前的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前暂未实际开展经营业务。

　　（四）最近一年简要财务情况

　　弘城控股于2020年3月11日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务报表。

　　（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。

　　（八）本次认购资金来源情况

　　弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　（一）补充约定

　　1、鉴于发行人的法定代表人已经发生变化，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中发行人的法定代表人由李明变更为肖自然；

　　鉴于认购人的法定代表人已经发生变化，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中认购人的法定代表人由张庆华变更为李明。

　　2、鉴于甲方的已发行股份总数已经发生变化，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》“鉴于”部分中甲方的已发行股份总数由53,378万股变更为58,385万股。

　　3、鉴于乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》“鉴于”部分中“乙方认购甲方本次非公开发行之部分股票”修改为“乙方认购甲方本次非公开发行之全部股票”

　　4、鉴于本次非公开发行的方案发生变化，定价基准日相应调整，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》第一条“定义”中“定价基准日是指：甲方第七届董事会第二十四次会议决议公告日（2020年4月27日）”修改为：“定价基准日是指：甲方第八届董事会第六次会议决议公告日（2020年11月26日）”。

　　5、鉴于本次非公开发行的方案发生变化，标的股票的认购价格、认购数量、认购金额应相应调整，甲乙双方一致同意：

　　（1）将《股份认购协议》第3.1条中“甲方本次非公开发行股票的价格为1.25元/股”修改为“甲方本次非公开发行股票的价格为1.85元/股”；

　　（2）将《股份认购协议》第3.2条中“认购股数为138,782,800股，认购款总金额为173,478,500元人民币”修改为“认购股数为160,000,000股，认购金额为296,000,000元人民币”；

　　（3）将《股份认购协议》第3.3条整体修改为“认购金额为发行价格×认购数量。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构要求或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购数量及认购金额进行调整”；

　　（4）解除《股份认购协议》第3.4条，该第3.4条不再执行。

　　6、鉴于本次非公开发行的方案发生变化，限售期相应调整，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》第六条“限售期”中“标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起24个月内不得转让”修改为：“标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内不得转让”。

　　7、鉴于认购人的股东发生变化，并且，李明已辞去甲方董事长职务，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》第9.2条第（3）项中“除乙方股东之一李明担任甲方董事长、总经理和法定代表人外，乙方保证其最终出资方不包括甲方的其他董事、监事、高级管理人员，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系”修改为“除乙方股东之一朱文龙担任甲方副总经理外，乙方保证其最终出资方不包括甲方的其他董事、监事、高级管理人员，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系”。

　　（二）除非本补充协议另有明确说明，本补充协议所使用的与《股份认购协议》相同的词语或简称具有相同含义。

　　（三）本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《股份认购协议》的规定。本补充协议的约定与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准。

　　（四）本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次非公开发行方案合理切实可行，关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）独立意见

　　公司签署的《股份认购协议》及补充协议的内容和签订的程序均符合《实施细则》《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司与弘城控股签订的《附条件生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：600462        股票简称：*ST九有      公告编号：临 2020-142

　　深圳九有股份有限公司

　　关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行股份认购协议及战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司已于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。综合考虑目前资本市场情况及上市公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对本次非公开发行A股股票的方案进行了调整，包笠不再参与认购公司本次非公开发行的股票。

　　因以上调整事项，经友好协商，公司与认购对象包笠分别签署了《深圳九有股份有限公司与包笠之〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的终止协议》以及《深圳九有股份有限公司与包笠之〈战略合作协议〉的终止协议》。该等协议终止后对协议双方不再具有约束力，且双方均无须就该等协议的终止承担任何违约责任。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：600462         股票简称：*ST九有       公告编号：临 2020-143

　　深圳九有股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：600462         股票简称：*ST九有       公告编号：临 2020-144

　　深圳九有股份有限公司关于

　　本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或

　　补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开第八届董事会第六次会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：600462        股票简称：*ST九有        公告编号：临 2020-147

　　深圳九有股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次权益变动前，公司控股股东为天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”），公司实际控制人为韩越；本次权益变动后，河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）拟将成为公司的控股股东，李明先生将成为公司实际控制人。

　　2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2020年11月26日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。

　　本次非公开发行的发行对象为弘城控股，弘城控股拟以现金认购本次发行股票。具体认购情况参见“二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容”。

　　二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：深圳九有股份有限公司

　　乙方：河北弘城控股实业有限公司

　　签订时间：主协议于2020年4月27日签订，补充协议于2020年11月26日签订

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行股票数量不超过160,000,000.00股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行对象为河北弘城控股实业有限公司，认购情况如下：

　　认购对象：河北弘城控股实业有限公司

　　认购数量（股）：160,000,000股

　　认购金额：296,000,000.00元

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式全额支付。

　　（三）认购价款的支付

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份36个月内不得转让。

　　（五）双方的陈述与保证

　　为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　2、除本协议第十四规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

　　4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

　　5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。

　　（六）违约责任

　　一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

　　（七）协议的生效、修改、解除和终止本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

　　（4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　三、公司控股股东及实际控制人拟变更情况

　　本次权益变更前，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）直接持有公司101,736,904股股份，占总股本的17.43%，为公司的控股股东，北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）持有公司控股股东盛鑫元通100.00%的股权，韩越持有春晓金控86.80%股权，韩越为公司的实际控制人。

　　按照本次非公开发行股份数量上限160,000,000股测算，本次发行完成后，盛鑫元通持有公司13.68%的股份，为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有公司21.51%的股份，将成为公司的控股股东，李明先生持有弘城控股91.3235%的股权，将成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人均发生变化。

　　四、对公司的潜在影响

　　本次权益变动前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职，同时其持有的公司的股票因质押回购面临司法执行而使公司的实际控制人面临变更的风险。本次权益变动后，李明将成为公司实际控制人。公司实际控制人的变更体现了李明对公司未来的信心和期望，提升公司的市场形象，实现上市公司的良性发展，保护上市公司股东利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议

　　3、公司与河北弘城控股实业有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600462    证券简称：*ST九有

　　深圳九有股份有限公司

　　非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

　　二○二○年十一月

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过160,000,000.00 股（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,600  万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、满足公司转型过程中对流动资金的需求

　　由于公司子公司润泰供应链经营业务停顿以及博立信手机摄像模组制造业务陆续停产，主营业务发展受阻，为化解公司目前的业务困境，公司管理层积极谋求发掘新业务发展机会，以增强公司的盈利能力，改善财务状况，提高偿债能力。2019年1月公司通过子公司九有供应链收购了汉诺睿雅，持有其57.00%股权，主营业务变更为公关营销服务行业，主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务涉及事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等诸多领域。2017-2019年营业收入分别为1.17亿元、2.14亿元、2.38亿元，近三年保持稳定增长。为培育多元化盈利增长点，增强上市公司盈利能力，2019年12月以来，公司先后成立了腾博网络、有量广告和路臻科技3家控股孙公司，目前有量广告已经实现收入并在正常经营中，另两家公司业务均处于稳步推进中。随着未来各公司业务量的增长，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。

　　2、有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构

　　根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“租赁和商务服务业”行业。基于公司主要发展的具体业务领域为营销服务行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率以及该行业数据对比如下：

　　■

　　注：行业平均值取自证监会行业“租赁和商务服务业”全部56家A股上市公司数据。

　　2018年以来，公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期导致公司被部分债权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金以缓解营运资金需求以及偿债压力。截至2020年9月30日，公司对润泰供应链6家银行贷款提供担保，均已逾期且相关贷款行已起诉，目前实际起诉、判决担保本金合计20,955.57万元、利息合计3,444.20万元，本息共计24,399.77万元；其中拟定纳入计提范围的本金13,036.55万元、利息2,294.20万元，本息共计15,330.75万元（未包括建设银行及北京银行贷款，说明见下续表1）。具体明细见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（续表1）

　　■

　　（续表2）

　　■

　　因上述预计负债的影响，与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司的资产负债率显著偏高，已达到资不抵债的程度，存在较大的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司将完善《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　3、公司管理层对公司发展大力支持

　　公司前法定代表人、董事长、总经理李明先生持有弘城控股91.3235%的股份，是弘城控股的第一大股东，公司副总经理朱文龙先生持有弘城控股弘城控股7.5%的股份，为弘城控股第二大股东，弘城控股认购公司非公开发行的股份，体现了管理层对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。本次非公开发行完成后，公司的财务状况将有效改善，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营方面的持续运作。在2019年已经大幅减亏的基础上，尽快扭亏为盈，维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、 财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020 年11月26日

　　深圳九有股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳九有股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST九有

　　股票代码：600462

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　注册地址：河北省石家庄市裕华区东岗路53号裕华壹号1号楼5层

　　通讯地址：河北省石家庄市裕华区东岗路53号裕华壹号1号楼5层

　　联系电话：0311-88708135

　　权益变动性质：新增

　　签署日期：2020年11月26日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳九有股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳九有股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。能否取得股东大会批准及中国证监会核准，存在不确定性。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　■

　　第一节  信息披露义务人简介

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的产权控制关系

　　（1）弘城控股股权结构

　　经核查，弘城控股设立时的股权结构如下图：

　　■

　　2020年11月9日，张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权转让给李明、朱文龙、张娇，本次股权转让后截至本报告书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　注：朱文龙先生现在担任上市公司副总经理。

　　截至本报告书签署日，李明持有弘城控股91.3235%的股权，为弘城控股实际控制人。

　　（2）张庆华、邓明皓退出弘城控股的原因

　　因再融资监管政策的变化，包笠不再符合战略投资者的要求，这使得修订前的非公开发行预案中的募集资金将减少或者弘城控股增加认购股份数，募集资金减少将不能解决公司目前的债务及流动资金的需求，而弘城控股增加认购股份数量则需要张庆华、邓明皓增加出资。

　　经各方协商后，由李明、朱文龙及张娇受让张庆华、邓明皓持有的弘城控股的股权。

　　（二）弘城控股实际控制人的基本情况

　　弘城控股的控股股东/实际控制人为李明，其主要任职经历如下：

　　李明先生，男，中国国籍，无境外永久居住权。曾任北京汉邦无限信息技术有限公司项目负责人、九秒闪游（北京）信息技术有限公司CEO、北京中清龙图网络技术有限公司9miao.com事业部负责人、北京将至网络科技有限公司CEO、北京东方恒正科贸有限公司董事长、深圳九有股份有限公司董事长，现任北京将至信息科技发展股份有限公司董事长。

　　（三）弘城控股实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，弘城控股实际控制人李明先生控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及实际控制人主要业务及财务状况简要说明

　　弘城控股成立于2020年3月11日，除了拟认购本次上市公司非公开发行股份之外，自设立以来未开展其他实际经营活动。截至本报告书签署日，尚无完整会计年度财务数据。

　　弘城控股的实际控制人李明先生为新三板挂牌公司北京将至信息科技发展股份有限公司的控股股东及实际控制人。

　　四、信息披露义务人合规运营和诉讼仲裁情况

　　弘城控股自设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，弘城控股的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，弘城控股及其实际控制人未单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　七、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第二节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　上市公司当前内外均面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职、其持有的公司股票因质押回购到期可能被司法执行，公司的实际控制人面临变更的风险。公司仅靠自身力量无法扭转局面，急需募集资金以缓解偿债压力及实现业务转型，并引入有实力的实际控制人，稳定上市公司控制权，提升市场信心。而信息披露义务人的实际控制人李明先生一直在寻找各类投资机会、有意扩大投资范围，希望通过认购上市公司非公开发行股份获取上市公司控股权。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，推动上市公司改善治理，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司质量。

　　二、未来十二个月继续增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，除了本报告书已经披露的权益变动之外，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来本公司拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　三、本次权益变动已履行及尚需履行的决策及批准情况

　　2020年4月27日，弘城控股通过股东会决议，同意与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　2020年11月26日，弘城控股通过股东会决议，同意与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　弘城控股拟以现金认购上市公司非公开发行的股份。

　　二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息义务披露人持有上市公司160,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司股份发行后总股份的21.51%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股数情况如下表：

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　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年4月27日，信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》（简称“股份认购协议”）。2020年11月26日，信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（简称“补充协议”；“股份认购协议”和“补充协议”本节内合称“协议”）。主要内容如下：

　　（一）认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购情况如下：

　　■

　　（二）限售期

　　甲方本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

　　（三）双方的陈述与保证

　　为协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、均具有签署及履行协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　2、除协议第十四条规定的情形外，双方签署协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　3、其签署协议并履行协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

　　4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

　　5、乙方充分了解甲方的现状以及本次定增的信息。

　　（四）违约责任

　　1、一方违反协议项下约定，未能全面履行协议，或在协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证协议的继续履行。

　　乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　3、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行协议义务的理由及有效证明。

　　（五）合同的生效条件

　　协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中协议第十条保密条款、第十一条违约责任条款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

　　4、乙方股东会做出决议，批准本次认购。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动的资金总额、资金来源及支付方式

　　信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总额为人民币296,000,000元，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

　　信息披露义务人本次权益变动需支付的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺如下：

　　本公司认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。

　　除本公司股东之一朱文龙担任上市公司副总经理外，本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

　　本公司认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

　　二、信息披露义务人之实际控制人获取融资支持的情况

　　信息披露义务人之实际控制人李明已经取得冯利军、中侨佳信（北京）基金管理有限公司（以下简称“中侨佳信”）出具的《融资支持函》，冯利军、中侨佳信愿意为李明认购上市公司股份分别提供2亿元、3亿元的资金借款支持。截止本报告签署之日，李明尚未与冯利军、中侨佳信签署正式借款协议。信息披露义务人、李明与冯利军、中侨佳信不存在其他已经签署的协议安排，信息披露义务人、李明与冯利军、中侨佳信不存在《公司法》、《企业会计准则》认定的关联关系。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至报告书签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整，并明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告签署之日，除本次权益变动事项外，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或出售资产的重组计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次收购完成后，信息披露义务人没有未来12个月对上市公司现有章程进行修订的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺：

　　（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　上市公司目前主营业务为提供公关营销服务，主要以事件传播为核心，面向各个行业提供包括事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等市场营销活动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供营销咨询顾问服务。实际控制人控制的将至发展的主营业务为互联网社交媒体营销及互联网广告，重点在互联网社交自媒体流量广告领域，主要提供的产品及服务有广告营销服务、游戏运营服务、软件开发等。

　　本次权益变动完成后，上市公司子公司汉诺睿雅的公关营销业务中少量线上广告营销业务与将至发展的互联网广告业务之间具有一部分类似性，存在潜在同业竞争的情况。

　　除了前述披露事项外，本次权益变动不会导致新增同业竞争的情况。为积极避免与上市公司及其控制的子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本次权益变动完成后，信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　2、信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司在部分业务领域存在类似性，信息披露义务人、实际控制人承诺将采取法律法规允许的方式予以解决，以避免可能对上市公司造成的不利影响。

　　3、如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。若信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业（包括将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，

　　信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人或本人控制的企业采取法律、法规许可的其他方式加以解决。

　　4、信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

　　5、上述承诺于信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司、本公司实际控制人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上 市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联 交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害。信息披露义务人承诺：

　　1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场 公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关 法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖*ST九有股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动日前六个月内没有买卖*ST九有股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成立于2020年3月11日，截至本报告书签署日成立未满一年，目前暂无年度财务会计报表。

　　第十节  其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形，能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　■

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件备置于九有股份，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　法定代表人：

　　李明

　　2020年11月26日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　■

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　法定代表人：

　　李明

　　2020年11月26日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

　　法定代表人：

　　李明

　　2020年11月26日