（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的要求，公司制定了《三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

　　3、如本承诺出具后至本次非公开发行A股股票完毕前，中国证监会作出关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具后至本次非公开发行A股股票完毕前，如中国证监会作出关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。

　　8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十一次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002192    证券简称：*ST融捷     公告编号：2020-051

　　融捷股份有限公司关于非公开发行

　　A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、融捷股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股票，拟向公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生非公开发行的股份17,609,391.00股，募集资金33,000.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，吕向阳先生为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2020年11月24日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　3、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东融捷集团、吕向阳先生及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概述

　　公司因筹划非公开发行股票，公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生拟认购本次非公开发行的全部股份。公司已于2020年11月24日在广州市与吕向阳先生签署了附条件生效的股份认购协议。

　　2、关联关系说明

　　吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定，吕向阳先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2020年11月24日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避了表决。

　　上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事并发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东融捷集团、吕向阳先生及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

　　4、尚需履行的审批程序

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、关联方的基本情况

　　姓名：吕向阳

　　住 所：广州市番禺区洛溪新城**花园东区四街

　　身份证号：3426011962****003X

　　主要工作经历：吕向阳先生曾在中国人民银行巢湖分行工作；1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪（002594.SZ），1995年4月创办融捷投资控股集团有限公司。2014年7月4日起任本公司董事长兼总裁，并担任融捷投资控股集团有限公司董事长、融捷健康科技股份有限公司（300247.SZ）董事长、比亚迪股份有限公司（002594.SZ）副董事长兼非执行董事、广州文石信息科技有限公司董事长、慢钱科技控股集团有限公司董事长、南京融捷康生物科技有限公司董事长、广东融捷融资租赁有限公司董事长、安华农业保险股份有限公司董事、广东省安徽商会名誉会长、广东省制造业协会名誉会长、广东省产业发展促进会名誉会长、比亚迪慈善基金会副理事长等职。

　　吕向阳先生有着数十年产业投资和金融投资的经验，拥有十多年锂电池及新能源材料等实业运作经历，并在这些领域取得了非凡的业绩。

　　2、对公司的控制关系

　　吕向阳先生对公司的股权及控制关系如下图：

　　■

　　3、关联关系的具体说明

　　吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的有关规定，吕向阳先生为公司关联人，本次吕向阳先生拟认购公司非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　三、认购股份的定价政策及定价依据

　　认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即18.74元/股。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十一次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　2020年11月24日，公司（协议中为“甲方”）与吕向阳先生在广州市签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》（    公告编号：2020-052）。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次非公开发行是发挥公司甲基卡锂辉石矿山资源优势，聚焦锂业发展，推动锂矿选矿项目将有利于扩大公司上游资源产出，从而发挥上下游产业链协同优势，增强公司盈利能力，提升行业竞争力。

　　本次非公开发行股票有助于公司尽快扩大产业规模，充分发挥资源优势，进一步做大做强锂产业链，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

　　2020年初至披露日，公司与关联人累计发生的关联交易金额如下：

　　1、公司及控股子公司与吕向阳先生本人未发生任何类型的关联交易。

　　2、公司及控股子公司与吕向阳先生控制的融捷投资控股集团有限公司及其下属企业（以下统称“融捷集团”）发生的各类关联交易如下：

　　1、向融捷集团销售产品、商品发生的关联交易金额为53.55万元；

　　2、向融捷集团采购产品、商品发生的关联交易金额为3.03万元。

　　3、向融捷集团出租厂房及提供食堂餐饮等关联交易金额5.68万元；

　　4、接受融捷集团财务资助发生额 5,370万元，归还财务资助9,745万元，截至披露日财务资助余额为0；接受融捷集团实际担保发生额5,000 万元，截至披露日担保余额7,000万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事沈洪涛女士和雷敬华先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　1、事前认可意见

　　“我们认为：本次非公开发行A股股票相关事项及涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。”

　　2、独立意见

　　“公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　独立董事事前认可及独立意见详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的事前认可函》及《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；

　　2、经独立董事签署的《独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的事前认可函》；

　　3、经独立董事签署的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》；

　　4、《融捷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》

　　5、公司与吕向阳先生签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002192                   证券简称：*ST融捷           公告编号：2020-052

　　融捷股份有限公司关于签署附条件

　　生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司因筹划非公开发行A股股票，与认购对象吕向阳先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），现将有关情况公告如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　公司筹划非公开发行A股股票募集资金，公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生拟认购本次非公开发行的A股股票。就本次非公开发行的股份认购事宜，2020年11月24日，公司（协议中为“甲方”）与吕向阳先生（协议中为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。

　　公司第七届董事会第十一次会议、公司第七届监事会第八次会议审议了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事、关联监事回避了表决，该议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后《认购协议》方可生效。在股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　二、发行对象的基本情况

　　姓名：吕向阳

　　住 所：广州市番禺区洛溪新城**花园东区四街

　　身份证号：342601********003X

　　主要工作经历：吕向阳先生曾在中国人民银行巢湖分行工作；1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪（002594.SZ），1995年4月创办融捷投资控股集团有限公司。2014年7月4日起任本公司董事长兼总裁，并担任融捷投资控股集团有限公司董事长、融捷健康科技股份有限公司（300247.SZ）董事长、比亚迪股份有限公司（002594.SZ）副董事长兼非执行董事、广州文石信息科技有限公司董事长、慢钱科技控股集团有限公司董事长、南京融捷康生物科技有限公司董事长、广东融捷融资租赁有限公司董事长、安华农业保险股份有限公司董事、广东省安徽商会名誉会长、广东省制造业协会名誉会长、广东省产业发展促进会名誉会长、比亚迪慈善基金会副理事长等职。吕向阳先生有着数十年产业投资和金融投资的经验，拥有十多年锂电池及新能源材料等实业运作经历，并在这些领域取得了非凡的业绩。

　　吕向阳先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，吕向阳先生及其一致行动人合计持有公司25.17%股份。吕向阳先生认购本次非公开发行构成关联交易。

　　三、合同的主要内容

　　《认购协议》主要内容摘要如下：

　　1、认购股份的数量

　　吕向阳先生拟认购甲方本次非公开发行的股票17,609,391.00股。

　　若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

　　2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　（1）认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。

　　（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即18.74元/股。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十一次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（5）其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

　　本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　3、协议生效条件

　　本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1） 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；

　　（2） 甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：

　　①本协议生效且甲方本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证监会核准后，若乙方不认购甲方本次发行的股票或实际认购股票份额未达到本协议约定的最低份额，且约定由乙方认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失：

　　甲方直接损失金额=（本协议约定的乙方认购最低份额-乙方实际认购份额）÷本协议约定的乙方认购最低份额×按发行方案确定的乙方认购最低份额所对应的募集资金总额。

　　②若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。

　　（2）如果任何一方严重违反本协议约定，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本协议。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；

　　2、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》

　　3、公司与吕向阳先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002192                   证券简称：*ST融捷           公告编号：2020-053

　　融捷股份有限公司关于召开2020年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2020年11月24日召开，会议决议于2020年12月11日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第七届董事会第十一次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年12月11 日（星期五）下午14:00

　　网络投票时间：2020年12月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020年12月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为：2020年12月11日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月7日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议的议案9-15、议案18为关联交易议案，关联股东融捷投资控股集团有限公司、吕向阳先生和张长虹女士需回避表决，同时也不可接受其他股东委托进行投票。

　　关联股东回避表决详情见公司于2020年11月25日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（    公告编号：2020-048）及相关临时公告。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议审议或审议通过，同意提交给本次股东大会审议。具体议案如下：

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　3、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　4、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　5、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　6、审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　7、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　8、审议《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

　　9、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　10、审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　10.1发行股票种类和面值

　　10.2发行方式和发行时间

　　10.3定价基准日、发行价格和定价原则

　　10.4发行对象及认购方式

　　10.5发行数量

　　10.6限售期

　　10.7募集资金规模和用途

　　10.8上市地点

　　10.9本次发行前滚存未分配利润的安排

　　10.10本次非公开发行A股股票决议的有效期

　　11、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　12、审议《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　13、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　14、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　15、审议《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　16、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　17、审议《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》

　　以上议案中，其中议案1、议案9-18应以特别决议的方式通过；其余议案以普通决议的方式通过。

　　以上议案中，其中议案9-15、议案18为关联交易议案，关联股东融捷集团及吕向阳、张长虹回避表决。

　　以上议案中，其中议案9-18为影响中小投资者的重大事项，对中小投资者投票单独计票。

　　会议审议的议案有关内容详见2020年6月30日、2020年11 月25日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：2020-037）、《融捷股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2020-038）、《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（    公告编号：2020-048）及相关临时公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，编码如下表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请于2020年12 月9日17:00前寄达或传真至本公司。来信信封请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　股东请仔细填写《融捷股份有限公司2020年第二次临时股东大会参会股东登记表》（附件二）及《授权委托书》（附件三），以便登记确认。

　　2、登记地点及《融捷股份有限公司2020年第二次临时股东大会参会股东登记表》和《授权委托书》送达地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办，邮编：510623。

　　登记传真：020-38289867

　　登记邮箱：lxgfdmb@163.com

　　3、登记时间：2020年12月8日至12月9日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、会务联系人：韦萌馨

　　联系电话：020-38289069

　　传    真：020-38289867

　　联系邮箱：lxgfdmb@163.com

　　通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办，邮编：510623

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》、《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；

　　2、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362192”，投票简称为“融捷投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码如下表：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　融捷股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年12月9日17：00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　授权委托书

　　NO.

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本人/本单位             （姓名/单位名称）出席融捷股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如授权委托书没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　签署日期：        年        月       日

　　证券代码：002192            证券简称：*ST融捷                公告编号：2020-054

　　融捷股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构、建立健全内部管理及控制制度、重视和强化公司运营的规范性，从而不断提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　目前，公司正在推进非公开发行A股股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现根据中国证监会对上市公司非公开发行的相关要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应的整改情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取的处罚措施

　　经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施

　　经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形如下：

　　1、收到广东证监局下发的责令改正的决定书

　　2016年7月21日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司出具《关于对融捷股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]37号）（以下简称“《决定书》”），主要内容如下：

　　“经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　2015年9月10日，你公司控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”）与芜湖高新技术产业开发区（以下简称“芜湖高新区”）签订投资合同及补充协议，拟投资9.5亿元在芜湖建设锂离子电池箱研发及生产基地。根据补充协议，芜湖高新区将给予芜湖天量基础设施补助资金4,700万元。经查，你公司披露重大投资合同过程中未披露上述补充协议所含财政补贴信息，2016年1月15日芜湖天量收到上述财政补贴3,695万元，公司也未履行披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局现责令你公司对未及时披露财政补贴信息的行为予以改正。你公司应当自收到本责令改正决定书之日起20日内向我局提交书面整改计划，明确整改措施及整改时限，并于2016年9月30日前完成整改，我局将对整改完成情况进行检查验收。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。”

　　整改措施及落实情况：针对《决定书》提出的问题，公司上下高度重视，董事会立即组织公司有关部门和人员认真研究，对公司及子公司进行自查，制定了一系列整改措施及计划。日前，相关整改工作已经完成，整改完成情况如下：

　　（1）整改措施责任人及完成期限

　　公司董事会指派董事会秘书陈新华为整改负责人，指定董秘办作为整改负责单位，公司各职能部门及下属子公司全力配合本次整改，各项整改措施完成时间为9月30日前。

　　（2）整改措施完成情况

　　公司按照《决定书》的要求，及时认真研究，制定了整改措施及计划并于7月底报送给广东证监局。具体整改措施及完成情况如下：

　　①对芜湖天量政府补助信息进行补充披露

　　公司收到《决定书》后，于7月23日披露了《关于公司控股子公司芜湖天量收到政府补助的公告》，对未披露的政府补助信息进行了补充披露。

　　②进行内部宣传和传达整改要求

　　公司收到《决定书》后，即通过内部邮件向相关人员传达本次广东证监局对公司的现场检查情况及处理结果，并于8月25日向各子公司、各职能部门下发了《融捷股份有限公司关于执行广东证监局2016年度现场检查之整改计划的通知》，要求各子公司、各职能部门对涉及问题进行专项分析，找出原因并提出改善对策，并严格落实整改措施及计划。公司整改完成后，整改完成情况刊登在公司九月份内刊上，供全体员工学习。

　　③对重大信息申报标准重新发文

　　根据公司2015年度经审计财务数据，公司已于2016年3月下发了《关于2016年度日常经营重大合同和政府补贴信息报告的通知》，要求公司各职能部门、各子公司应认真学习落实通知要求，在签署重大合同、收到政府补贴，以及其他列入公司《重大事项报告制度》第三章第十条所述情形，达到相关标准的，应及时报告公司董秘办履行相关信息披露义务。

　　2016年8月25日，公司向各子公司、各职能部门下发了《融捷股份有限公司关于执行广东证监局2016年度现场检查之整改计划的通知》，在通知中重新明确并下发了《关于2016年度日常经营重大合同和政府补贴信息报告的通知》。

　　④对政府财政补助信息进行清查

　　各子公司按公司通知要求于9月9日前编制了政府补助信息清查结果汇报表并报送公司财务部和董秘办。公司财务部建立了日常监管机制，便于及时关注项目进度和补助资金流入情况，并及时向董秘办反馈。

　　⑤完成信息披露专场培训

　　以《决定书》提出的问题为契机，公司董秘办于9月18日组织上市公司范围内相关人员进行《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、《日常经营重大合同申报制度》等有关信息披露制度的培训，参加人员包括总部和子公司财务人员、主管各公司项目申报的负责人以及其他相关人员等。

　　（3）持续改进计划

　　通过严格落实以上整改措施，本次整改工作已如期完成，后续公司将认真吸取 《决定书》涉及事项的教训，加强对新设立子公司或新业务的管理，加强信息披露的管理，杜绝此类事项再次发生。

　　对涉及信息披露和公司规范治理的相关规则和标准，公司会不定期组织培训、不定期进行提醒，务必提高相关人员的规范意识，切实提升信息披露质量。

　　2、收到深圳证券交易所下发的监管函

　　深圳证券交易所于2019年5月22日向公司下发了《关于对融捷股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第58号），主要内容如下：

　　“2018年10月27日，你公司披露《2018年第三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为100万元至500万元。2019年4月23日，你公司披露2018年年度报告，实际净利润为-704万元。你公司《2018年第三季度报告》中预计净利润与实际净利润差异较大，且未在2019年1月31日之前及时披露业绩预告修正公告。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条和第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2019年5月27日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　整改措施及落实情况：公司收函后，就监管函中提到的问题和要求召集相关人员进行了深刻的研究和讨论，并制定了相应的整改措施，具体如下：

　　（1）在行业信息追踪方面，加强对公司所处行业信息的收集、分析力度，及时追踪行业趋势和变化，包括行业政策、价格趋势、客户动态等，以便尽早掌握行业动态变化趋势，并及时调整经营策略。

　　（2）在合同管理方面，加强公司（包括参股公司）的合同规范化管理，理顺合同的评审流程，建立合同风险的评估机制，并动态跟踪合同的实施进展情况，及时识别合同签订和执行过程可能存在的风险。

　　（3）在会计核算管理方面，进一步规范参股公司的会计核算管理，及时对参股公司的规范化核算进行指导和监督检查，按照统一的会计政策对参股公司的会计报表进行及时调整，并定期由公司审计部门对各参股公司进行审计检查。

　　（4）在财务管控方面，加强对子公司尤其是参股公司的财务管理力度，强化公司财务部对子公司关键事项关键节点的把控力度，提高子公司报送财务信息的准确性和及时性。

　　（5）在重大事项报告方面，加强对子公司尤其是参股公司对执行公司信息披露管理制度、重大事项报告制度的监督检查力度，提高信息传递的及时性和准确性。

　　（6）在规范治理培训方面，加强对子公司、公司职能部门和相关人员关于上市公司治理和规范运作、信息披露管理制度、重大事项报告制度、企业会计准则等专项培训，加强对相关法律法规、准则规则的宣讲，进一步提高业务人员的业务能力和规范运作能力，提升业务信息质量。

　　（7）在信息披露方面，加强信息披露时间节点管控，严格遵守信息披露制度，及时履行信息披露义务。

　　根据深圳证券交易所的要求，公司于2019年5月27日晚间在巨潮资讯网（www.cninfo.com cn）披露了《关于落实深圳证券交易所监管函要求的公告》（    公告编号：2019-032），公告了出现业绩预告修正的原因及制定的整改措施。

　　3、收到广东证监局下发的行政监管措施决定书

　　广东证监局于2019年8月23日向公司下发了《关于对融捷股份有限公司、吕向阳采取出具警示函措施的决定》（【2019】62号），主要内容如下：

　　“经查，2018年10月27日，融捷股份有限公司（以下简称融捷股份或公司）披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为100万元至500万元。2019年2月26日，融捷股份披露2018年度业绩预告修正公告，将2018年度预计净利润修正为-500万元至-700万元。2019年4月23日，融捷股份披露2018年年度报告，公告2018年度经审计的净利润为-704万元。融捷股份2018年度业绩预告中披露的净利润与经审计的净利润存在较大差异，公司未在规定期限内及时作出修正，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，我局决定对融捷股份及公司董事长、总裁吕向阳采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”

　　整改措施及落实情况：公司收函后，就警示函提到的问题和要求再次召集相关人员进行了传达和强调，并就《关于落实深圳证券交易所监管函要求的公告》（    公告编号：2019-032）所披露的整改措施再次进行了落实。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002192                 证券简称：*ST融捷               公告编号：2020-055

　　融捷股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002192              证券简称：*ST融捷             公告编号：2020-056

　　融捷股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　融捷股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票（股票简称：*ST融捷，股票代码：002192）交易价格连续三个交易日内（2020年11月 20日、23日和24日）日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注及核实的情况说明

　　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　　（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　（二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　（三）近期公司内外部经营环境未发生重大变化。

　　（四）经向公司控股股东和实际控制人查询，除实际控制人吕向阳先生拟认购公司非公开发行A股股票并于2020年11月24日签署了附条件生效的股票认购协议外，本公司、公司控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　公司实际控制人拟认购公司非公开发行A股股票且签署附条件生效的股票认购协议的详细信息请查阅2020年11月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）经向公司控股股东和实际控制人查询，公司控股股东、实际控制人在本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司于2020年11月24日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟向实际控制人吕向阳先生非公开发行A股股票募集资金用于募投项目建设。前述更详细信息请查阅2020年11月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（    公告编号：2020-048）、《融捷股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（    公告编号：2020-049）及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　本公司董事会确认，除前述非公开发行A股股票相关事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　（一）经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　（二）公司于2020年4月21日披露了《2019年度报告》，由于公司连续两年经审计的年度净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票于2020年4月22日开市时起实行退市风险警示；若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被暂停上市；在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告若业绩继续亏损，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述详情见公司于2020年4月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度报告》和《关于公司股票交易实行退市风险警示暨停复牌公告》（    公告编号：2020-030）。

　　（三）下一报告期的业绩预计情况

　　公司披露的《2020年第三季度报告》中，预计2020年度累计净利润为人民币600万元至900万元。上述详情详见公司于2020年10月27日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第三季度报告正文》（    公告编号：2020-047）。

　　（四）公司2020年度非公开发行A股股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日