证券代码：002445          证券简称：*ST中南             公告编号：2020-129

　　中南红文化集团股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　由于中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理，公司股票简称自2020年4月30日由“中南文化”变更为“*ST中南”，公司股票代码仍为“002445”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　本次因公司被法院裁定受理公司的重整申请，公司股票触及退市风险警示情形。本次触发退市风险警示公司股票不停牌，公司股票简称仍为“*ST中南”，公司股票代码仍为“002445”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、实行退市风险警示叠加的主要原因

　　2020年5月25日，公司因不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，公司自行向无锡市中级人民法院（下称“无锡中院”）申请对公司进行预重整，公告了《关于无锡市中级人民法院同意公司预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）的公告》(    公告编号：2020-044)。 2020年11月24日，公司收到无锡中院送达的(2020)苏02破申10号《民事裁定书》及《指定管理人决定书》，裁定受理公司的重整申请，并指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任公司管理人。具体内容详见2020年11月25日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)《关于法院裁定受理公司重整的公告》(    公告编号：2020-130)。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》13.2.1第“十一”的规定，深圳证券交易所对公司股票交易继续实行“退市风险警示”。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　1、生产经营方面：

　　为摆脱目前经营困境，提升盈利能力，公司已经采取以下措施：

　　（1）公司实际控制人已发生变更并完成董事会、监事会换届选举，经营管理层已重建并调整组织架构，通过梳理、完善公司管理制度，确保内控机制发挥有效作用；

　　（2）公司正积极与金融机构债权人沟通，通过组建银团贷款稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；

　　（3）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（4）加强公司内部成本费用控制，关停亏损业务，并通过压缩人员编制提高劳动效率；

　　（5）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　2、提升管理效力方面：

　　公司仍保持部分业务持续稳定的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组生产、采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，合理安排资金收付，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。

　　3、完善内控管理方面：

　　公司新任管理层持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，并努力解决存续的控股股东非经营性资金占用违规担保等问题。

　　四、风险提示

　　1、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第(二十三)项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

　　2、如公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，恢复稳定经营，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。

　　五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系人：中南文化证券部

　　电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300

　　联系地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园金山路

　　公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，对后续事项及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十五日

　　证券代码：002445      证券简称：*ST中南       公告编号：2020-130

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于法院裁定受理公司重整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日在全国企业破产重整案件信息网上查询到江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）的《民事裁定书》【（2020）苏02破申10号】，无锡中院裁定受理公司的重整申请。

　　2、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　3、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2020年11月24日，公司在全国企业破产重整案件信息网上查询到无锡中院的《民事裁定书》【（2020）苏02破申10号】，无锡中院裁定受理公司的重整申请。

　　一、《民事裁定书》主要内容：

　　申请人中南红文化集团股份有限公司，住所地江苏省江阴市高新技术产业开发园金山路。

　　法定代表人陈飞，公司董事长。

　　2020年5月25日，中南文化以不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向本院申请进行重整。

　　本院查明：中南文化成立于2003年5月28日。公司沿革如下：2003年5月28日，江阴江南管业设备成套有限公司成立，注册资本500万美元；2008年2月2日，江阴江南管业设备成套有限公司经无锡工商行政管理局核准变更为江阴中南重工股份有限公司，注册资本9200万元。2010年7月13日，江阴中南重工股份有限公司在深圳证券交易所上市（股票名称为中南重工，股票代码为002445）。2016年5月5日，江阴中南重工股份有限公司经无锡工商行政管理局核准变更为中南文化。

　　又查明：中南文化系于江苏省江阴市工商行政管理局办理企业登记，住所地在江苏省江阴市高新技术开发园金山路。

　　再查明：中南文化自2020年5月25日申请重整后，为完成《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第3条规定的“关于上市公司具有重整可行性的报告”，即根据2019年11月14日《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条启动了旨在衔接庭内重整的庭外重组（以下简称预重整）。通过预重整，对中南文化的资产负债审查为：第一，根据江苏华信资产评估有限公司于2020年8月14日出具的苏华咨报字[2020]第041号《中南文化预破产重整咨询报告》（以下简称《中南文化咨询报告》），截至2020年5月25日，中南文化的资产账面值为167,071.72万元，分析值为76,466.79万元；负债账面值为209,621.91万元，分析值为190,269.72万元；净资产账面值为-42,550.19万元，分析值为-113,802.94万元。第二，在以上负债账面值及分析值的基础上，《中南文化咨询报告》将中南文化结欠的担保债务以及破产清算状态下应给付职工的经济补偿金纳入，将中南文化债务总额上调为315,506.69万元。第三，在以上中南文化债务总额的基础上，按《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规规定的债权审查标准，对江阴中南重工集团有限公司（以下简称中南集团）与中南文化之间的债权债务抵销予以了核准，将中南文化债务总额下调了154.48万元；对重整状态下免予给付职工的经济补偿金进行了扣减，将中南文化债务总额又下调了221.13万元；对超过保证期间的保证债权、2020年5月25日后被执行扣划的债权以及账面值与审核值存在差异的债权进行了调减，将中南文化债务总额再下调了4,015.3万元。最终，截至2020年9月5日，审核重整状态下的债权总额为311,115.77万元。

　　本院认为：上市公司重整案件应当由上市公司住所地的中级人民法院管辖。中南文化的主要营业地和主要办事机构所在地系在江苏省江阴市高新技术产业开发园金山路，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第四条规定的“法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地”，中南文化的住所地在本院辖区，故本院对本案有管辖权。根据对中南文化资产负债的审核结论，中南文化不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，符合重整受理条件。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款、第三条、第七条第一款、第七十条第一款、第七十一条之规定，裁定如下：

　　受理中南文化的重整申请。

　　本裁定自即日起生效。

　　二、法院指定管理人情况

　　（一）管理人的基本情况

　　2020年11月24日，公司在全国企业破产重整案件信息网上查询到无锡中院的（2020）苏02破申10号《决定书》，无锡中院裁定受理公司重整一案，并依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十五条之规定，指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南红文化集团股份有限公司管理人。

　　（二）管理人职责

　　根据《决定书》，管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：

　　1、接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

　　2、调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

　　3、决定债务人的内部管理事务；

　　4、决定债务人的日常开支和其他必要开支；

　　5、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

　　6、管理和处分债务人的财产；

　　7、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

　　8、提议召开债权人会议；

　　9、江苏省无锡市中级人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

　　（三）信息披露责任人

　　法院尚未确定重整管理模式。法院最终确定重整管理模式前，信息披露责任人仍为公司董事会。法院最终确定重整管理模式后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定信息披露责任人。

　　信息披露责任人：公司董事会

　　董事会秘书：孟黎

　　联系电话：0510-86996882

　　邮箱：glx@znhi.com.cn

　　联系地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路。

　　三、风险提示

　　1、公司存在因重整失败而被暂停上市的风险

　　如果公司重整顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司存在被暂停上市的风险。如果公司被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被终止上市的风险。

　　2、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险

　　公司存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：重整预案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。

　　3、公司重整能否成功尚存在重大不确定性

　　4、债权人会议已经表决通过的《中南红文化集团股份有限公司重整预案》中资本公积金转增股本实施后公司股票是否做除权处理尚不确定，公司将尽快组织中介机构对是否除权进行论证。

　　公司将持续关注事项的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年11月25日