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　　第二节 本次发行相关机构及经办人员

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　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

　　联席保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司认为：

　　一、本次发行定价过程的合规性

　　本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2020年5月29日召开的第八届董事会第二次会议决议、2020年6月19日召开的第八届董事会第三次会议决议、2020年7月6日召开的2020年第三次临时股东大会决议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行定价过程合法、合规。

　　二、本次发行对象选择的合规性

　　本次优先股发行所确定的发行对象符合发行人2020年5月29日召开的第八届董事会第二次会议决议、2020年7月6日召开的2020年第三次临时股东大会决议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本次优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次非公开发行优先股的发行对象共5家。其中，1家基金公司通过基金公司专户产品认购；1家机构通过资管产品认购；1家证券公司的1个证券公司资管产品参与认购。上述3家投资者均已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余2家投资者均属于保险资产管理公司，资金性质属于保险资金。上述2家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述5家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　三、持续督导责任的内容及履行方式

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：

　　1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

　　2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

　　3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

　　4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。

　　6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

　　7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

　　8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

　　9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

　　10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

　　11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权，发行人可以根据上述批准和授权进行本期发行；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，符合已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行确定的发行对象符合《优先股试点管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格；本期发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同意。

　　第五节 全体董事声明与承诺

　　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、董事会关于填补回报具体措施的承诺

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：

　　1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展

　　公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券，增强其资本实力，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　4、加强产融协同，严格控制风险

　　公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：

　　一是做好准备，顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布，并从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。为此，公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。

　　二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

　　三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

　　三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

　　（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

　　（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”

　　董事签字：任珠峰

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：莫春雷

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：赵立功

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：任建华

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：刘  毅

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：吴立宪

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：单飞跃

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：李  明

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　董事签字：程凤朝

　　五矿资本股份有限公司

　　2020年11月19日

　　第六节 中介机构声明

　　保荐机构（联席主承销商）声明

　　本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：曲雯婷    吕  超

　　项目协办人：徐  颖

　　中信证券股份有限公司

　　2020年11月19日

　　保荐机构（联席主承销商）声明

　　本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：魏文彪

　　保荐代表人：乔  端    施  伟

　　法定代表人：黄海洲

　　五矿证券有限公司

　　2020年11月19日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字律师:易建胜    周书瑶

　　律师事务所负责人：郭  斌

　　北京市嘉源律师事务所

　　2020年11月19日

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司经本所审计的2017年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（天健审[2018]1-405号）不存在矛盾。

　　本声明仅限于五矿资本股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。

　　签字注册会计师：刘绍秋    谢东良

　　会计师事务所负责人： 周重揆

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年11月19日

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司经本所审计的2018年度和2019年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（致同审字（2019）第110ZA4723号、致同审字（2020）第110ZA3388号）不存在矛盾。

　　本声明仅限于五矿资本股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明不适用于任何其他目的。

　　签字注册会计师：吴松林    纪小健

　　会计师事务所负责人：李惠琦

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年11月19日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告和募集资金实收情况验资报告的内容，与本所出具的上述资金验资报告（天职业字[2020]39450号、天职业字[2020]39765）不存在矛盾。

　　本声明仅限于五矿资本股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

　　签字注册会计师：迟文洲    刘赛男

　　会计师事务所负责人：邱靖之

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年11月19日

　　资信评级机构声明

　　本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　评级人员：戴  敏    刘晓宇    夏清晨

　　资信评级机构负责人：闫  衍

　　中诚信国际信用评级有限责任公司

　　2020年11月19日

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

　　特此公告。