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　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（3）如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次发行募集资金总额不超过82,400.00万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　公司2017年、2018年、2019年年度财务报告已经审计，公司2020年1-9月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并报表范围及变动情况

　　报告期内本公司合并财务报表范围子公司情况如下：

　　■

　　报告期内，公司合并范围没有变更。

　　（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公

　　司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，公司资产总额分别为241,470.85万元、264,372.25万元、292,828.89万元和373,746.04万元。最近三年，随着业务规模的扩张，公司资产规模呈稳步上升的趋势；最近一期，公司完成IPO上市，流动资产、净资产、总资产规模相比2019年末大幅上升。

　　报告期各期末，货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产为公司资产的主要构成部分，合计占总资产比例分别为95.16%、97.99%、97.42%和92.49%。

　　2017-2019年末，公司非流动资产规模均在10亿元左右，基本保持稳定。2020年9月末较2019年末非流动资产增加17,352.83万元，增幅14.33%，主要原因系2020年募投项目建设，购建固定资产、预付设备款等大幅增加所致。

　　2020年9月末较2019年末流动资产增加63,564.32万元，增长37.01%，主要系公司2020年IPO上市募集资金到位，货币资金和购买的银行结构性存款大幅增加所致。2019年末较2018年末流动资产增加23,292.39万元，增幅15.69%，主要系科建装饰土地使用权和房产分立转让取得较多现金对价所致。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，负债构成情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　最近三年及一期，公司负债总额分别为126,054.99万元、139,402.85万元、151,043.34万元和166,900.45万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为75.49%、82.50%、82.88%和85.36%，非流动负债的占比相对较低。公司流动负债主要是短期借款、应付票据及应付账款、预收账款（或合同负债）等，非流动负债主要为递延收益、长期借款、长期应付款等。

　　公司负债总额的变动主要受流动负债的变动影响。2018年末较2017年末流动负债增加了19,852.45万元，增幅20.86%，主要原因系公司经营规模扩大，短期借款、应付票据及应付账款相应增加所致。

　　3、偿债及营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　最近三年一期各期末，公司的流动比率分别为1.38、1.29、1.37和1.65，速动比率分别为0.99、0.95、1.04和1.26；资产负债率分别为52.20%、52.73%、51.58%和44.66%。最近一期公司完成IPO上市，主要偿债能力指标均得到提升。

　　最近三年及一期内，反映公司资产周转能力的指标如下表：

　　■

　　注：为保证可比性，对2020年1-9月财务指标进行年化处理

　　2017-2019年以及2020年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.97次、3.92次、3.91次和3.61次；存货周转率分别为5.47次、5.85次、6.13次和5.91次；总资产周转率分别为1.03次、1.06次、1.07次和0.94次。

　　2017-2019年以及2020年1-9月，公司的应收账款周转率总体保持稳定。公司针对不同的客户，根据销售模式、客户的信用状况等给予一定的信用额度或信用账期，一般采用先货后款的销售方式，与客户主要采取银行转账、商业汇票方式结算。

　　2017-2019年以及2020年1-9月，公司存货周转率和总资产周转率总体保持稳定。公司的主营业务分为建筑用铝型材、一般工业用铝型材、汽车轻量化铝型材、系统门窗销售和门窗幕墙安装，存货周转率情况也与各业务板块相关。报告期内，公司的生产周期、备货周期未发生重大变化。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：元

　　■

　　最近三年及一期，公司营业收入总体上保持增长态势。主要原因在于：公司建筑用铝型材具有较高的行业地位，是“中国建筑铝型材十强”企业之一，在房地产行业宏观调控政策的影响下，仍保持稳中有升；一般工业用铝型材下游应用领域广泛，需求也较为旺盛，保持稳定增长；汽车轻量化铝型材和系统门窗销售实现快速增长。

　　最近三年，公司利润总额和净利润保持增长态势。最近一期，公司利润总额和净利润较2019年同期有所下降，主要原因在于：2019年同期公司处置孙公司清远市科建实业投资有限公司股权产生投资收益5,047.70万元，系非经常性损益；受新冠肺炎疫情影响，公司一季度复工延后，下游企业复工延迟，导致期间费用有所增加。

　　总体来看，公司盈利能力较强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过82,400.00万元（含82,400.00万元）。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次募集资金投资项目由豪美新材及其全资子公司实施。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　1、公司的利润分配政策

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（2）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的条件及比例

　　（1）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　（3）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

　　①公司未分配利润为负；

　　②公司年末资产负债率超过75%；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、公司的利润分配决策程序

　　（1）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

　　涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　4、利润分配的其他事项

　　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

　　（2）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。

　　（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司于2020年5月完成首次公开发行股票并上市。为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司2017至2019年度未实施利润分配。

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求及《公司章程》的规定，制定了发行上市后未来三年（2020年至2022年）股东回报规划，进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的回报预期。

　　特此公告。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002988      证券简称：豪美新材    公告编号：2020-47

　　广东豪美新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债对财务指标的影响分析

　　本次发行完成后，短期内在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高资本金使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2020年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2021年6月开始转股，并分别假设截至2021年6月30日全部转股和假设2021年12月31日全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为82,400.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次公开发行可转债的转股价格为17.74元/股（该价格为公司第三届董事会第九次会议召开日2020年11月23日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

　　6、假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年持平，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设2020年度现金分红金额为2,000万元，且于2021年3月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。

　　8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+因其他原因增加的所有者权益。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－2020年度现金分红金额。

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次公开发行可转债对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和可行性

　　本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见广东豪美新材股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、本次募集资金投资项目情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　2、与公司现有业务的关系

　　公司在铝合金型材领域经营多年，在行业内具有良好的声誉和影响，公司将通过本次募集资金投资项目提高新产品的市场占有率，进一步增强研发实力，从而提高公司盈利能力、对抗市场风险能力，提升公司竞争力。

　　本次募集资金投资项目结合公司现有业务情况以及未来行业发展趋势所制定的，公司现有业务是制定未来发展计划的基础。上述发展规划的实施将进一步推动公司业务发展和提高公司管理水平，对公司提升竞争力、增强综合实力具有重要的作用。

　　本次募集资金投资项目中，“高端工业铝型材扩产项目”在公司现有生产技术基础上进行的扩产及相关产品线的扩充，通过实施该项目，公司能够抓住新基建带来的发展新契机，整合上下游产业链资源，推动公司实现高质量发展。

　　公司是国内较早进入系统门窗行业的企业之一，“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”在巩固自身铝型材行业先发优势的同时，在研发、设计与生产方面进一步有效利用公司的平台资源，提升产业链配套能力，优化收入组合，为未来业绩增长创造新动能。

　　“信息化与营销运营中心建设项目”的实施，有利于公司在快速扩张和发展过程中加强内部管理，规范公司业务流程、提高公司整体运作效率、建立资源共享平台，支撑建立快速反应机制。

　　“补充流动资金项目”有助于缓解公司在主营业务经营的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。

　　因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司技术优势及综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：

　　1、人员储备

　　在研发方面，公司打造了一支专业从事研发和创新活动的全职科研团队，团队成员涵盖了铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、汽车轻量化、系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力；在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，生产人管理员具备相关专业知识，能解决实际技术问题。在营销方面，公司建立了一支营销能力强、专业水平高的营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和开拓策略。

　　2、技术储备

　　公司已申请成为国家认定企业技术中心、国家认可CNAS实验室、省工程技术中心、省博士后创新实践基地、省科技特派员工作站、中国建筑门窗幕墙科技产业化应用基地等研发平台，共主持或参与制订国家标准42项，行业标准18项，协会标准1项；获得发明专利25项，实用新型专利219项。经过多年的自主研发与工艺创新，公司高强高淬透新型7系铝合金及其制备工艺技术、2系7系等高合金成分熔炼、铸造、挤压及热处理等核心技术已达到了国际先进或国内领先水平，成为公司核心竞争力之一。公司的技术实力较强。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来，一直专注于铝型材及相关产业链，品牌已经在行业内具有较高的认知度，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东清远市豪美投资控股集团有限公司、实际控制人董卫峰先生、董卫东和李雪琴夫妇对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日