证券代码：002149         证券简称：西部材料           公告编号：2020-046

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议的会议通知于2020年11月16日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2020年11月                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案。

　　经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于控股子公司西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　《西部金属材料股份有限公司关于控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》（2020-047）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：002149         证券简称：西部材料           公告编号：2020-047

　　西部金属材料股份有限公司关于控股子公司西安天力金属复合材料股份

　　有限公司西安诺博尔稀贵金属材料

　　股份有限公司西安菲尔特金属过滤

　　材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料公司”或“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于控股子公司西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称：“天力公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称：“西诺公司”）、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司（以下简称：“菲尔特公司”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下， 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。现将相关情况说明如下：

　　一、基本情况介绍

　　（一）天力公司情况介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：西安天力金属复合材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段19号

　　注册资本：8,500万元人民币

　　法定代表人：顾亮

　　公司持股比例：56.74%

　　经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务。

　　2、股权结构情况

　　■

　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

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　　（二）西诺公司情况介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　注册资本：7,600万元人民币

　　法定代表人：郑学军

　　公司持股比例：60%

　　经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物及技术的进出口经营。

　　2、股权结构情况

　　■

　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

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　　（三）菲尔特公司情况介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：杨延安

　　公司持股比例：51.2%

　　经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、织物、燃烧器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；除尘器、脱硫、脱硝成套设备、零配件的开发、设计、生产、安装和技术咨询、技术服务、技术改造；环境污染治理专用设备；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；环境检测；货物及技术的进出口业务；场地租赁。

　　2、股权结构情况

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　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

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　　二、挂牌方案

　　天力公司、西诺公司、菲尔特公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让公司股票，经与各中介机构沟通，三家公司均符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的以下条件：

　　1、依法设立且存续满两年；

　　2、业务明确，具有持续经营能力.；

　　3、公司治理机制健全，合法规范经营；

　　4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

　　5、主办券商推荐并持续督导：

　　天力公司已与海通证券股份有限公司签署推荐挂牌并持续督导协议，聘请海通证券股份有限公司担任本次挂牌的主办券商，由其推荐天力公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。

　　西诺公司已与平安证券股份有限公司签署推荐挂牌并持续督导协议，聘请平安证券股份有限公司担任本次挂牌的主办券商，由其推荐西诺公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。

　　菲尔特公司已与海通证券股份有限公司签署推荐挂牌并持续督导协议，聘请海通证券股份有限公司担任本次挂牌的主办券商，由其推荐菲尔特公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。

　　三、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况

　　（一）核心业务、资产情况的说明

　　公司与天力公司、西诺公司、菲尔特公司的核心业务针对的细分市场不同，在产品和系统上互不竞争，因此天力公司、西诺公司、菲尔特公司挂牌新三板，对公司的核心业务不产生影响。

　　（二）独立地位的说明

　　公司与天力公司、西诺公司、菲尔特公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。天力公司、西诺公司、菲尔特公司具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。天力公司、西诺公司、菲尔特公司拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。天力公司、西诺公司、菲尔特公司建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构、管理制度，机构独立。

　　（三）持续盈利的情况

　　天力公司、西诺公司、菲尔特公司的业务、资产规模相对公司业务、资产规模较小，其挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，亦不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

　　四、天力公司、西诺公司、菲尔特公司拟申请在新三板挂牌的原因及对公司的影响

　　（一）申请挂牌的原因

　　天力公司、西诺公司、菲尔特公司在新三板挂牌后，可以借助新三板平台推动主营业务的发展，保留、吸引人才，提升品牌影响力，并促进三家控股子公司按照公众公司治理规则进一步完善公司治理结构，强化规范运作理念，提升经营管理水平，符合公司的长远战略。

　　（二）对公司的影响

　　三家控股子公司在新三板挂牌，有利于促进公司总体经营战略的实施，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。

　　五、其他事项

　　（一）天力公司

　　1、截至目前，除公司副总经理/董事会秘书顾亮先生担任天力公司的董事长，公司副总经理杨建朝担任天力公司董事，公司党委办公室主任、综合办公室主任潘海宏担任天力公司监事会主席，公司市场部部长张卫刚担任天力公司监事外，公司与天力公司不存在高级管理人员交叉任职情况。

　　2、截至目前，除公司党委办公室主任、综合办公室主任潘海宏因曾在天力公司任职持有天力公司的股权外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其关联人均不持有天力公司的股权。

　　3、公司未来三年将根据天力公司的经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对天力公司的控股权。

　　（二）西诺公司

　　1、截至目前，除公司常务副总经理郑学军担任西诺公司的董事长，公司副总经理/董事会秘书顾亮担任西诺公司董事，公司财务负责人刘咏担任西诺公司董事，公司副总工程师李明利担任西诺公司监事，公司审计部部长蔡可玲担任西诺公司监事外，公司与西诺公司不存在高级管理人员交叉任职情况。

　　2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人均不持有西诺公司的股权。

　　3、公司未来三年将根据西诺公司的经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对西诺公司的控股权。

　　（三）菲尔特公司

　　1、截至目前，除公司总经理杨延安担任菲尔特公司的董事长，公司常务副总经理郑学军担任菲尔特公司董事，公司副总工程师、联合技术中心主任葛鹏担任菲尔特公司董事，公司副总经理杨建朝担任菲尔特公司监事会主席，公司科技管理部部长李辉利担任菲尔特公司监事外，公司与菲尔特公司不存在高级管理人员交叉任职情况。

　　2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人均不持有菲尔特公司的股权。

　　3、公司未来三年将根据菲尔特公司的经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对菲尔特公司的控股权。

　　六、风险提示

　　天力公司、西诺公司、菲尔特公司将在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司等主管部门批准同意，上述批准能否顺利获得尚存在不确定性，挂牌时间也存在不确定性，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月20日