公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 拟上市地点

　　本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行股份募集配套资金方案

　　1. 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3 发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 锁定期的安排

　　本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 募集资金用途

　　公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据测算，标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所就本次交易涉及的标的资产出具了《国电湖北电力有限公司审计报告》（众环审字（2020）024359号）；中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2020）020035号）；北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，以标的公司在评估基准日的评估值为依据，经公司及国家能源集团友好协商确定，标的公司定价合理，该资产评估报告尚须经国务院国资委备案通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　标的公司100%股权的交易价格为606,287.52万元，公司将向国家能源集团非公开发行股份1,427,546,792股，并支付现金对价90,943.13万元。本次交易前，国家能源集团持有公司股份比例为37.39%，本次交易完成后（不考虑配套融资新增股份的影响），国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.64%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　国家能源集团已承诺，因本次交易取得的公司非公开发行的股份，自结束之日起36个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于本次重组交易方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次交易方案调整仅涉及对过渡期损益安排变更、募集配套资金规模调减，未涉及交易对象、标的资产及交易价格的变更，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。依据前述规定，该等调整不构成重组方案重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》

　　2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重组标的公司经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力     公告编号：2020-126

　　国电长源电力股份有限公司

　　独立董事提名人及候选人声明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人国电长源电力股份有限公司现就提名王宗军为国电长源电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任国电长源电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：国电长源电力股份有限公司

　　2020年11月17日

　　国电长源电力股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王宗军，作为国电长源电力股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：王宗军

　　2020年11月17日

　　证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2020-127

　　国电长源电力股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会对本次拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　上市公司拟通过发行股份方式及支付现金购买国家能源集团持有的湖北电力100%股权。本次交易湖北电力100%股权的估值为606,287.52万元，上市公司与交易对方国家能源集团协商确定湖北电力100%股权交易价格为606,287.52万元，发行股份支付对价515,344.39万元。

　　二、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2020）020035号），对本次交易摊薄即期回报分析如下：

　　单位:万元

　　■

　　三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　（一）风险提示

　　按照本次交易的备考审阅报告，上市公司2019年度实现的基本每股收益由交易前的0.5170元/股变为交易后的0.3675元/股，2020年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.2052元/股变为交易后0.3456元/股。若本次交易得以实施，上市公司2019年度即期收益被摊薄，2020年1-9月即期收益未被摊薄。从上市公司平衡火电水电布局及标的公司目前的盈利能力判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力、降低盈利波动，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。如果标的公司受到上述内、外部不利因素影响而出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除未来上市公司即期回报被摊薄。

　　（二）填补措施

　　为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施：

　　1. 发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高上市公司核心竞争力和盈利能力，从而为上市公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

　　2. 加强募集资金的管理和运用

　　本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金使用与管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

　　3. 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　四、上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）上市公司控股股东承诺

　　关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项，上市公司控股股东国家能源集团作出以下承诺：

　　1. 本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2. 本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3. 本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4. 上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

　　关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8. 本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　9. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　上市公司提示广大投资者注意：上市公司所制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力     公告编号：2020-128

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　　（草案）与预案差异情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2020年5月19日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等与本次交易相关的议案。

　　2020年11月17日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审意通过了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。重组报告书和重组预案的主要差异情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：000966           证券简称：长源电力            公告编号：2020-129

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于本次重组方案部分调整不构成

　　重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司所持有的国电湖北电力有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2020年11月17日，长源电力召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。与长源电力于2020年5月19日召开的第九届董事会第八次会议审议通过的交易方案相比，上市公司对本次交易方案进行了调整，并经审议通过。

　　一、本次交易方案的调整内容

　　■

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　1. 现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定

　　对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的判断标准，《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　2. 本次交易方案的部分调整不构成重大调整

　　按照上述法规，本次交易方案将配套募集资金金额从160,000.00万元调减至120,000.00万元，并调整本次交易过渡期损益归属不构成交易方案的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　2020年11月17日，上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过了关于调整后的本次交易方案及相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。本次交易方案调整相关事宜尚须上市公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：000966           证券简称：长源电力            公告编号：2020-130

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动基本情况

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金购买的方式，向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。

　　2020年5月19日及2020年11月17日，上市公司分别召开第九届董事会第八次会议和第十三次会议、第九届监事会第七次会议和第十三次会议，审议通过《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2020年5月20日及2020年11月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。就本次交易事项，上市公司与国家能源集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易所涉标的资产的评估机构。以 2020年9月30日为评估基准日，中企华采用收益法和资产基础法两种方法对湖北电力100%股权进行评估，出具了编号为“（中企华评报字（2020）第1552号）”的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，湖北电力100%股权的资产基础法评估值为606,287.52万元。

　　截至本公告披露日，上市公司总股本1,108,284,080股，公司将发行1,427,546,792股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　■

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　■

　　三、其他事项

　　本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产所致，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1. 本次重组涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案;

　　2. 国务院国资委批准本次交易方案；

　　3. 本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　4. 本次交易获得中国证监会的核准；

　　5. 国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；

　　6. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年11月19日

　　证券代码：000966           证券简称：长源电力            公告编号：2020-131

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长源电力，证券代码：000966） 自2020年5月6日开市起停牌，于2020年5月20日开市起复牌，具体内容详见公司分别于2020年5月6日、2020年5月13日和2020年5月20日披露的《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-049）、《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-050）和《国电长源电力股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2020-052）。2020年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年5月20日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。

　　2020年11月17日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次交易的相关议案。具体内容详见公司2020年11月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。

　　本次交易事宜相关事项尚须经公司股东大会批准及有关审批部门批准或核准后方可实施，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2020年11月19日