本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需。

　　●回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　●回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　●回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　●回购价格：不超过人民币2.57元/股。

　　●回购资金规模：不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元。

　　●回购资金来源：公司自有资金或发行公司债券募集资金。

　　●回购用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；

　　3.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1.2020年10月29日，公司召开七届七十四次董事会，审议通过《关于2020年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于2020年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（    公告编号：临2020-58）。

　　2.2020年11月17日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过《关于2020年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（    公告编号：临2020-66）。

　　3.2020年11月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《国电电力发展股份有限公司关于回购公司股份债权人通知书的公告》（    公告编号：临2020-67），以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。

　　上述董事会、股东大会审议程序符合《中国人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司近期股价低于最近一期每股净资产，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关回购股份实施规定，为维护公司价值及股东权益，公司拟进行股份回购。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1.本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司董事会及董事会获授权人士将按照股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（五）回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过2.57元/股，符合有关监管规定。具体回购价格由股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本的比例

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元。以公司目前总股本1965039.78万股为基础，按回购资金总额上限16亿元、回购股份价格上限2.57元/股进行测算，预计回购股份数量为62256.81万股，约占公司目前总股本的比例为3.17%；按回购资金总额下限8亿元、回购股份价格上限2.57元/股进行测算，预计回购股份数量为31128.40万股，约占公司目前总股本的比例为1.58%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　1.按回购资金总额下限8亿元、回购股份价格上限2.57元/股进行测算。

　　■

　　2.按回购资金总额上限16亿元、回购股份价格上限2.57元/股进行测算。

　　■

　　本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金或发行公司债券募集资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照公司本次回购股份的资金总额不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元，回购股份价格上限2.57元/股进行测算，预计回购后，公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：2020年7月22日至9月22日期间，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份576,928,756股，占公司总股本19,650,397,845股的比例为2.94%,存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（    公告编号：临2020-53）。上表测算按照576,928,756股回购股份未转让进行计算。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维护上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币3620.39亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币510.13亿元、流动资产为人民币417.94亿元。假设此次回购股份资金上限16亿元全部为自有资金且使用完毕，以2020年9月30日的财务数据为基础进行测算，本次回购资金占公司总资产的0.44%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.14%，占公司流动资产的3.83%。

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来3个月、6个月是否存在增减持计划的情况说明

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，未来3个月、6个月是否存在增减持本公司股份计划的问询函。

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至七届七十四次董事会召开日（2020年10月29日），公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月无增减持本公司股份的计划。

　　（十一）回购股份后依法注销相关安排

　　本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。公司将依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不影响公司的正常生产经营，因回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件要求，履行相关程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于回购公司股份债权人通知书的公告》（    公告编号：临2020-67）。

　　（十三）股东大会对董事会及董事会获授权人士办理本次回购事宜的授权事项

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，办理与回购股份有关的其他事宜；

　　4.在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案；

　　5.聘请为本次回购提供法律服务的律师事务所；

　　6.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必需的内容。

　　授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　股东大会授权冯树臣董事为本次股份回购的董事会获授权人士，并同意授权冯树臣董事在前述全部及各项授权范围内处理与本次回购有关的事务。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　2.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　3.公司本次回购股份的资金拟通过自有资金或发行公司债券筹集，回购资金规模不低于人民币8亿元、不超过人民币16亿元。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，公司独立董事一致同意公司本次回购股份相关事项。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；

　　3.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　五、律师事务所就本次回购出具的结论性意见

　　北京市广渡律师事务所就本次回购出具了法律意见书，结论性意见如下：

　　1.本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效；

　　2.本次股份回购符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购细则》等相关中国法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

　　3.公司已按照《公司法》《证券法》《回购细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务；

　　4.公司以自有资金或发行债券募集资金回购股份，符合《回购细则》等相关中国法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京市广渡律师事务所关于国电电力发展股份有限公司2020年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书》。

　　六、回购账户开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　持有人名称：国电电力发展股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883382565

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年11月18日