双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用且现行有效的法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及双方的具有内部效力的文件之规定相冲突，亦不会与其各自已签署的合同或其已向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺、保证等相冲突；

　　双方将尽各自最大程度的努力以相互配合，办理并签署与甲方本次非公开发行股票及认购对象认购股票相关的一切手续及文件。

　　（七）保密

　　甲乙双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议相对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经相对方同意不得向第三人披露，亦不得因非相对方的任何目的或非为相对方的利益使用，直至该信息成为公开信息；如任何一方违反上述约定，除法律法规有强制性规定，或该等行为以公众利益、合法利益为目的外，违约方应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿相对方因此受到的全部损失。

　　除根据有关法律法规的规定须向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准及备案手续，或为履行其在本协议项下的义务、为遵循其作出的声明与保证而需向第三人披露，或该等信息已被公开披露外，双方同意并监督、保证有关知情人对本协议的所有条款及与甲方本次非公开发行股票及认购相关的一切事宜予以严格保密。

　　上述保密责任的承担不受本协议解除或终止的影响。

　　（八）协议的变更、修改及协议项下权利义务的转让

　　协议的变更或修改应经协议双方协商一致后以书面形式作出，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　协议变更或修改后的内容构成本协议不可分割的一部分。

　　经协议相对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部的权利、义务。

　　（九）违约责任

　　协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。

　　协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（十）协议的生效和终止

　　协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权对价款及偿还借款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，增加利润增长点，优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

　　七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　2020年6月29日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了向兰州亚太房地产开发集团有限公司出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%全部股权的议案，2020年6月30日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司办理完成了资产过户的变更登记。

　　兰州亚太房地产开发集团有限公司为上市公司实际控制人控制的企业。

　　除上述交易外，截至本公告披露前24个月内，亚太工贸及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

　　1.本次非公开发行股票的对象为公司控股股东亚太工贸，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　2.本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2020年第十二次会议决议；

　　2、海南亚太实业发展股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会2020年第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会2020年第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691          证券简称：亚太实业    公告编号：2020-098

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　（一）2016年2月，公司因信息披露违法违规，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚

　　2015年6月5日，海南亚太实业发展股份有限公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（琼证调查字2015001号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。

　　2016年2月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]12号），因上市公司信息披露违法违规，中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。经证监会查明，亚太实业存在以下违法事实：

　　“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计处理不当，导致亚太实业2012年虚减净利润、2013年虚增净利润。

　　二、亚太实业2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润。

　　三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年虚增营业收入，2013年虚减营业收入。

　　综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：

　　一、对亚太实业给予警告，并处以60万元罚款。

　　二、对龚成辉给予警告，并处以30万元罚款。

　　三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。”

　　（二）2016年8月，上市公司收到由深圳证券交易所送达的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

　　经深交所查明，海南亚太实业发展股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　“一、济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）系亚太实业的投资持股企业。2012年及2013年济南固锝先后错误确认、冲减质量索赔款5,355,085.00元（原币金额为85万美元）。济南固锝会计处理不当导致公司虚减2012年净利润2,570,440.80元、虚增2013年净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素），分别占公司2012年度更正前经审计净利润的227.48%、2013年度更正前经审计净利润的97.87%。

　　二、2013年12月31日，公司拟转让济南固锝电子器件有限公司21%股权，定价依据为截至2012年底济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。但公司未能于2013年底根据前述定价依据对所持该长期股权投资计提减值准备，导致公司2013年净利润虚增2,377,904.37元（未考虑所得税因素），占公司2013年度更正前经审计净利润的90.54%。

　　三、兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）是公司持股84.16%的控股子公司，同创嘉业未按公司披露的会计政策和会计准则确认房产销售收入，导致同创嘉业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、11,230,060.00元、21,196,123.70元，导致同创嘉业2013年虚减营业收入9,890,010.00元。合并报表后，导致公司2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、11,230,060.00元、21,196,123.70元，占公司当期更正前营业收入的100%、100%、23.16%、61.75%，导致公司2013年虚减营业收入9,890,010.00元，占更正前当期营业收入的43.97%。

　　四、天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）破产前系公司控股子公司。公司为已破产终结的天津绿源提供连带担保责任的交通银行的银行借款19,800,000.00元、中国农业银行的银行借款44,800,000.00元均已逾期且涉及司法诉讼。2008年，公司为上述事项计提预计负债20,000,000.00元。2014年5月16日，天津市西青区人民法院裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书，交通银行未清偿金额为13,801,813.63元，中国农业银行未清偿金额为34,639,308.46元。以上两贷款合计未清偿金额为48,441,122.09元。2014年，公司未根据前述判决计提预计负债28,441,122.09元，导致2014年虚增利润28,441,122.09元（未考虑所得税因素）。

　　五、公司于2016年1月29日发布2015年度业绩预告称预计报告期内归属于上市公司股东的净利润约为40-60万元，2016年4月30日，公司披露年度报告显示其归属于上市公司股东的净利润约为1,159.37万元，但公司未及时对其业绩预告做出修正。”

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及第19.3条以及深交所《主板上市公司公开谴责标准》第四条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：

　　“一、对海南亚太实业发展股份有限公司予以公开谴责。二、对海南亚太实业发展股份有限公司时任董事长龚成辉、时任财务总监张芳霞、王金玉、时任董事会秘书马世虎、时任董事陈罡予以公开谴责。三、对海南亚太实业发展股份有限公司董事长安双荣、董事刘鹤年、时任董事张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇、独立董事刘钊、时任独立董事殷广智、蔡文浩、郑金铸予以通报批评。

　　对于海南亚太实业发展股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

　　（三）关于上述处罚的整改情况

　　亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。

　　上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。上市公司于2016年4月22日披露了《第七届董事会2016年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯重述”；2016年4月27日披露了《第七届董事会2016年第五次会议决议公告》、《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整2011年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整2014年度会计报表的公告》；2016年4月30日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就前述追溯调整事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690号]；2016年5月12日，披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整的公告。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到中国券监督管理委员会海南监管局行政监管措施1次，收到深交所出具的监管函2次，关注函10次，具体情况如下：

　　（一）2015年7月7日，上市公司收到中国券监督管理委员会海南监管局（下称：海南证监局）下发的《行政监管措施决定书》（2015第5号）。

　　1、主要内容

　　海南证监局对本公司做出了采取责令改正措施的决定，主要内容如下：“我局在对你公司开展的现场检查中，发现你公司与实际控制人存在管理和业务未分开的情形。你公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称：同创嘉业）的公章、部分凭证以及档案资料仍由实际控制人集中保管；同创嘉业的地产业务还由实际控制人控制下的企业负责管理和运营；公司会议纪要显示，2014年3月21日，你公司总经理龚成辉主持公司全体工作人员会议，会议内容包括对你公司和海南银泉公司（与亚太实业属同一实际控制人控制）的工作进行部署。

　　你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）第二十二条关于“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，且未在2010年至2013年年报中披露。

　　依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条及《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号）第二十一条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真学习有关法律法规，对与控股股东业务不独立、不分开的情况进行整改，并在收到责令改正决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”

　　2、整改情况

　　公司收到行政监管措施决定书后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范公司治理、信息披露行为，避免此类事项的再次发生。

　　（二）2015年12月27日，上市公司收到了深圳证券交易所公司部关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函【2015】第139号）。

　　1、主要内容

　　2015年12月27日，上市公司收到了深圳证券交易所公司部关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函【2015】第139号），主要内容如下：

　　“你公司2015年12月24日直通披露了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》等公告，公告显示你公司与兰州亚太工贸集团有限公司于2015年12月17日签订《股权转让协议书》，于2015年12月20日召开第七届董事会2015年第九次会议、第七届监事会2015年第四次会议审议。以上协议签署日为2015年12月17日，以上会议审议日为2015年12月20日，你公司直至12月24日才对外披露。

　　你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条、第7.3条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　2、整改措施

　　上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（三）2017年11月27日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第108号）

　　1、主要内容

　　2017年11月27日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第108号），主要内容如下：

　　“你公司于2017年4月28日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及8月29日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显示，你公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）2009年对于永登县土地储备经营中心退回的7,791.99万元拆迁款未及时入账冲减土地成本，而将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰州亚太”）及其关联方。同时，2008年至2012年期间，兰州亚太控股子公司兰州亚太西部置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团有限公司累计代同创嘉业“亚太玫瑰园”项目垫付拆迁款及其他费用合计7,826.14万元，你公司子公司同创嘉业未进行相应会计处理。你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条规定。”

　　2、整改措施

　　上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（四）关注函

　　■

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691    证券简称：亚太实业    公告编号：2020-099

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开的第七届董事会2020年第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691          证券简称：亚太实业    公告编号：2020-100

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开第七届董事会2020年第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　截至本公告日，公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）直接持有上市公司32,177,295股股份，占公司总股本的9.95%，亚太工贸全资子公司兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）直接持有上市公司22,563,500股股份，占公司总股本的6.98%。兰州太华尚有通过竞拍取得北京大市投资有限公司（以下简称“大市投资”）持有上市公司的32,220,200股，占公司总股本的9.97%，尚未完成股权过户手续，大市投资已将对应的表决权委托兰州太华行使。亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司86,960,995股表决权，占上市公司总股本的26.90%。根据本次发行方案，如按照本次发行49,875,311股发行，发行完成并过户完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华将拥有上市公司136,836,306股表决权股份，占公司总股本的36.67%，享有表决权比例将超过30%，触发要约收购条件，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且发行对象亚太工贸承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条：

　　“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”规定的豁免要约收购条件。

　　因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准控股股东亚太工贸免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691          证券简称：亚太实业    公告编号：2020-101

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开第七届董事会2020年第十二次会议、第七届监事会2020年第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：000691        证券简称：亚太实业    公告编号：2020-102

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议时间：2020年12月3日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：2020年12月3日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2020年12月3日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月26日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2020年11月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开的地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）具体审议提案

　　1.00审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2.00逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　2.02《关于发行方式和发行时间的议案》

　　2.03《关于发行对象及认购方式的议案》

　　2.04《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　2.05《关于发行数量及发行规模的议案》

　　2.06《关于本次发行限售期的议案》

　　2.07《关于本次上市地点的议案》

　　2.08《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　2.09《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　2.10《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　3.00审议《关于〈海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4.00审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5.00审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　6.00审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　　7.00审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　8.00审议《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　9.00审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　10.00审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　11.00审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述议案事项已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过，详细内容见公司2020年11月18日登载在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（三）特别说明

　　上述1.00-11.00项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　除议案10.00之外，上述其他议案关联股东均需回避表决，应回避表决的关联股东为兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司、北京大市投资有限公司。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年12月3日16:00前传真或送达至公司办公室，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记；

　　5、登记时间：2020年12月1日至2020年12月2日（其间交易日的9:00-11:00或14:00-16:00）

　　6、信函登记地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼海南亚太实业发展股份有限公司（邮编：730000）

　　7、传真登记号码：0931-8427597

　　8、出席现场会议的股东和股东代理人请携带前述对应的相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：李小慧

　　电话：0931-8439763

　　传 真：0931-8427597

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼

　　邮政编码：730000

　　邮箱：ytsy000691@163.com

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会2020年第十二次会议决议。

　　特此通知。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：360691，投票简称：亚太投票；

　　2、填报表决意见：填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月3日（股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月3日（股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________先生（女士）（身份证号：）代表本单位（个人）出席海南亚太实业发展股份有限公司2020年第六次临时股东大会并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次股东大会具体表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人：受托人（签字）：

　　委托人持股数：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　　委托日期：

　　证券代码：000691            证券简称：亚太实业    公告编号：2020-103

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行的基本情况

　　2020年11月16日，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第十二次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次非公开发行股票为面向特定发行对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”），发行股票数量为49,875,311股，不超过公司发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，即2020年11月18日。本次非公开发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　二、本次权益变动具体情况

　　本次收购前，亚太工贸直接持有上市公司32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司22,563,500股，占上市公司股份比例为6.98%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司54,740,795股，占上市公司总股本的16.93%。

　　本次非公开发行股票数量49,875,311股（含本数），本次发行认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司104,616,106股，占上市公司总股本的28.04%，亚太工贸仍为公司控股股东。

　　此外，2020年5月，兰州太华通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%。上述股票尚未完成过户手续，大市投资不可撤销的将其持有的32,220,200股股份对应的表决权委托兰州太华行使。

　　本次收购后，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计拥有上市公司136,836,306股表决权股份，占上市公司总股本的36.67%。亚太工贸仍为公司的控股股东，实际控制人未发生改变。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需获得公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要，详见公司披露的相关公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　1997年1月16日，中国证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]31号）、《关于同意海南寰岛实业股份有限公司采用“上网定价”方式发现A股的批复》（证监发字[1997]32号），批准寰岛实业公开发行人民币普通股3,100万股，发行的股票每股面值1元，发行价为每股6.15元。海南寰岛实业股份有限公司（海南亚太实业发展股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）于1997年2月上市。

　　1998年6月5日，中国证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]61号）批准，配股总数为3,618万股，其中发起法人及法人股东已全部承诺放弃配股权，故向社会公众股东配售930万股，向内部职工股东配售768万股，实际配售1,698万股。配股募集资金共计101,880,000.00元，扣除配股发行费用3,415,510.77元，募集资金净额98,464,489.23元，已全部到位，并由海南海口会计师事务所出具了编号为海所字[1998]第148号的《验资报告》。

　　公司自1998年配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此说明。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）股东回报

　　规划

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》的相关规定，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制订本规划的考虑因素

　　公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制订原则

　　1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　2、实行连续、稳定的利润分配政策；

　　3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；

　　4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；

　　5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；

　　6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　8、坚持公开透明的信息披露原则。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　（一）利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

　　（二）利润分配的形式和期间间隔

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。

　　（三）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红条件

　　公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

　　2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　3、股票股利分配条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配方案的制定、审议程序

　　1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。

　　独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　4、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

　　五、其他

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月16日