股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2020-078

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2020年11月13日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京怡和置业有限公司购房尾款资产证券化项目融资提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京怡和置业有限公司（以下简称“怡和置业”）为公司与北京润置商业运营管理有限公司和北京建工地产有限责任公司共同组建的项目公司。怡和置业注册资本264,000万元人民币，其中公司出资87,120万元，占项目公司33%股权；北京润置商业运营管理有限公司出资87,120万元，占项目公司33%股权；北京建工地产有限责任公司出资89,760万元，占项目公司34%股权。怡和置业主要开发北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1600-0015等地块R2二类居住用地、B4综合性商业金融服务业用地。

　　为提高资金使用效率，怡和置业拟以北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP0018040010、CP0018040015地块R2二类居住用地(万橡悦府住宅项目)购房尾款为基础资产，在上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持证券规模不超过人民币16亿元，融资期限不超过18个月。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过15.5亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于5,000万元，由怡和置业进行认购。

　　怡和置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡和置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过5.115亿元。

　　公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有怡和置业33%的股权，且怡和置业经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其提供差额支付补足风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供差额支付补足并同意提交本次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡和置业购房尾款资产证券化项目融资提供差额支付补足在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2020-079号）。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　常熟耀泰房地产有限公司（以下简称“常熟耀泰”）为公司与上海保利建锦房地产有限公司共同设立的项目公司。常熟耀泰注册资本100,000万元人民币，其中公司出资33,000万元，占项目公司33%股权；上海保利建锦房地产有限公司出资67,000万元，占项目公司67%股权。常熟耀泰主要开发江苏省常熟市2020A-003号地块项目。

　　为满足项目建设资金需求，常熟耀泰拟向以中国银行常熟分行为牵头行、招商银行苏州分行为联合牵头行、交通银行常熟分行为参团行组成的银团申请16亿元人民币房地产开发贷款，期限5年，以常熟市2020A-003号地块土地使用权作为抵押物并由常熟耀泰双方股东按各自持股比例提供全程连带责任保证担保。公司按33%持股比例计算，担保本金为5.28亿元。

　　公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有常熟耀泰33%的股权，且常熟耀泰经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其提供担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供担保并同意提交本次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司对常熟耀泰提供担保未在担保范围内，公司本次为常熟耀泰提供担保须提请股东大会审议。

　　股东大会时间另行通知。

　　详见公司《对外担保公告》（临2020-079号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月13日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2020-079

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：北京怡和置业有限公司（以下简称“怡和置业”）、

　　常熟耀泰房地产有限公司（以下简称“常熟耀泰”）

　　●本次担保金额：本次担保本金合计为不超过壹拾亿叁仟玖佰伍拾万元（小写金额10.395亿元）人民币。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2020年11月13日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　（一）公司参股子公司怡和置业拟以北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP0018040010、CP0018040015地块R2二类居住用地(万橡悦府住宅项目)购房尾款为基础资产，在上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持证券规模不超过人民币16亿元，融资期限不超过18个月。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过15.5亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于5,000万元，由怡和置业进行认购。

　　怡和置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡和置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过5.115亿元。

　　（二）为满足项目建设资金需求，公司参股子公司常熟耀泰拟向以中国银行常熟分行为牵头行、招商银行苏州分行为联合牵头行、交通银行常熟分行为参团行组成的银团申请16亿元人民币房地产开发贷款，期限5年，以江苏省常熟市2020A-003号地块土地使用权作为抵押物并由常熟耀泰双方股东按各自持股比例提供全程连带责任保证担保。公司按33%持股比例计算，担保本金为5.28亿元。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡和置业购房尾款资产证券化项目融资提供差额支付补足在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。公司本次对常熟耀泰提供担保未在担保范围内，须提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）怡和置业为公司参股子公司，成立日期：2019年2月；注册资本：264,000万元；住所：北京市昌平区沙河镇人民政府院内南楼二层221号；法定代表人：黄涛；主要经营范围：房地产开发与经营等。

　　怡和置业为公司与北京润置商业运营管理有限公司和北京建工地产有限责任公司共同组建的项目公司。怡和置业注册资本264,000万元，其中公司出资87,120万元，占项目公司33%股权；北京润置商业运营管理有限公司出资87,120万元，占项目公司33%股权；北京建工地产有限责任公司出资89,760万元，占项目公司34%股权。怡和置业主要开发北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1600-0015等地块R2二类居住用地、B4综合性商业金融服务业用地。

　　截至2020年9月30日，怡和置业资产总额13,460,435,226.13元，负债总额10,852,427,042.83元，其中流动负债总额8,032,427,042.83元，净资产2,608,008,183.30元。2020年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-23,926,356.40元。

　　（二）常熟耀泰为公司参股子公司，成立日期：2020年5月；注册资本100,000万元；住所：江苏省常熟市香山北路88号；法定代表人：傅小君；主要经营范围：房地产开发与经营等。

　　常熟耀泰为公司与上海保利建锦房地产有限公司共同设立的项目公司。常熟耀泰注册资本100,000万元人民币，其中公司出资33,000万元，占项目公司33%股权；上海保利建锦房地产有限公司出资67,000万元，占项目公司67%股权。常熟耀泰常熟耀泰主要开发江苏省常熟市2020A-003号地块项目。

　　截至2020年9月30日，常熟耀泰资产总额2,041,876,994.31元，负债总额1,042,725,575.33元，其中流动负债总额1,042,725,575.33元，净资产999,151,418.98元。2020年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-848,581.02元。

　　怡和置业、常熟耀泰营业收入目前为零元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，上述两公司所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）怡和置业拟以北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP0018040010、CP0018040015地块R2二类居住用地(万橡悦府住宅项目)购房尾款为基础资产，在上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持证券规模不超过人民币16亿元，融资期限不超过18个月。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过15.5亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于5,000万元，由怡和置业进行认购。

　　怡和置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡和置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过5.115亿元。

　　（二）常熟耀泰拟向以中国银行常熟分行为牵头行、招商银行苏州分行为联合牵头行、交通银行常熟分行为参团行组成的银团申请16亿元人民币房地产开发贷款，期限5年，以常熟市2020A-003号地块土地使用权作为抵押物并由常熟耀泰双方股东按各自持股比例提供全程连带责任保证担保。公司按33%持股比例计算，担保本金为5.28亿元。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第三十七次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　（一）公司为怡和置业申请资产支持证券提供差额支付补足承诺是为了支持项目公司的房地产项目开发，公司持有被担保公司33%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）公司为常熟耀泰申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有常熟耀泰33%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第三十七次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰叁拾肆亿叁仟捌佰玖拾捌万零陆佰捌拾伍元（小写金额4,343,898.0685万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的147.30%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰捌拾柒亿壹仟贰佰零伍万捌仟伍佰元（小写金额1,871,205.85万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的63.45%。

　　截至公告披露日，公司对怡和置业的担保总额为肆亿贰仟玖佰万元（小写金额42,900.00万元）人民币（不含本次担保）。

　　截至公告披露日，公司对常熟耀泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三十七次会议决议；

　　2、怡和置业2020年9月30日财务报表；

　　3、常熟耀泰2020年9月30日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月13日