证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-072

　　多伦科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2020年11月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长章安强先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》

　　同意提名章安强、张铁民、邓丽芸、李毅为公司第四届董事会董事候选人，提名叶邦银、詹德川、王昊为公司第四届董事会独立董事候选人，同意该等人选提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　2、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年年度、2019年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.284元/股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司13名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计258,000股限制性股票进行回购注销，由公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　4、审议通过《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》

　　公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由626,779,500股减少至626,521,500股，公司注册资本由626,779,500元减少至626,521,500元。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本的情况，同意修订《公司章程》中相关条款。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　6、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》

　　2020年受全球新冠疫情影响，对国内外经济、企业发展、人民生活造成严重冲击，对企业生产经营带来较大负面影响，对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。从公司长期健康发展角度出发，同意公司调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，并相应修订《多伦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要、《多伦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。同意将该事项提交股东大会审议。

　　董事苏峰、张铁民先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于调整2018年限制性股票激励计划的公告》、《公司2018年限制性股票激励计划摘要（修订稿）》、《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　8、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年12月15日14时召开2020年第三次临时股东大会，审议并表决上述第一项、第三项至第六项涉及的事项以及其他应由股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603528             证券简称：多伦科技           公告编号：2020-073

　　多伦科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2020年11月16日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席曹倩女士主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》

　　同意提名李小林、张涛为非职工代表担任的监事候选人，同意将其提交股东大会审议表决。股东大会选举的监事与职工代表大会选举的监事共同组成公司第四届监事会。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日公告的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　2、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意调整限制性股票回购价格。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计258,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意注销尚未解锁的258,000股限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。同意调整2018年限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对最高额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司监事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-074

　　多伦科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司按照程序进行董事会、监事会的换届选举工作，现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2020年11月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名章安强先生、张铁民先生、邓丽芸女士、李毅先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附后），提名叶邦银先生、詹德川先生、王昊先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格审核无异议。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2020年11月16日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》，同意提名李小林先生、张涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。该议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　三、其他情况说明

　　上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

　　为确保董事会、监事会的正常运作，在公司第四届董事会董事、监事会监事正式就任前，第三届董事会董事、监事会监事将继续履行相应职责。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　附件：候选人简历

　　一、董事候选人简历

　　1、章安强先生，中国香港永久性居民，1956年5月出生，大学本科学历。现任本公司董事长、中国道路交通安全协会理事、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用，是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第四部分道路驾驶技术考试系统》（GA/T1028.4-2012）主要起草人，2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号，2013年入选江苏省第一期“江苏省科技企业家培育计划”，2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”、2014年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号、2015年4月被南京市人民政府授予“南京市劳动模范称号”、2016年10月被授予“首届创新江苏十大杰出科技企业家”；又荣获“2016年度中国上市公司金牌董事长”、 2017年度“安永企业家奖”、“2018中国上市公司领军人物”。

　　2、张铁民先生， 1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1992-2002年在南京熊猫电子集团任职。2003年进入本公司，2003年-2013年8月任公司市场一部经理，2013年8月至2015年12月任公司市场部副总监兼市场一部总经理，2015年12月至2017年5月任公司东北区域办事处总经理，现任公司董事、副总经理。

　　3、邓丽芸女士，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任南京普天通信股份有限公司总裁助理，中电电气太阳能研究院副总经理，南京华脉科技股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务，2018年11月至今任本公司董事会秘书。

　　4、李毅先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师，注册税务师。1996 年参加工作，先后在南京毛条厂、南京爱施德电讯器材有限公司、江苏永和会计师事务所有限公司任职。2011 年5月进入本公司，历任财务经理、投资经理职务。现任公司财务总监。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、叶邦银先生，1970年4月出生，博士，中共党员。南京审计大学国富中审学院副院长、副教授。南京市会计服务业商会副会长，江苏省高新技术企业评审专家库成员，常年受聘于中华人民共和国审计署审计干部教育学院，为审计系统干部、政府机关、企事业单位提供审计培训与咨询，主要研究方向：CPA审计、资本运营。近年来，在《财务与会计》、《中国国土资源经济》、《商业会计》、《会计之友》等专业期刊上发表学术论文15余篇，先后主持或参与江苏省注册会计师协会、江苏省教委等多项省级课题；主持完成的课题“行政事业单位内部控制审计的困境与突破--基于审计标准建设的角度”获得2017 年度江苏省社科应用研究精品工程 （财经发展专项）二等奖。

　　2、詹德川先生，1982年4月出生，博士，南京大学人工智能学院教授。他的研究兴趣主要包括机器学习和数据挖掘，特别是在移动智能、远程度量学习、多模态学习等方面的研究，迄今为止，他已在全国性和国际性期刊或会议上发表论文40余篇，如 tpami、 tkdd、 tifs、 tsmsb、 ijcai、 icml、 nips、 aaai 等。

　　3、王昊先生，1980年9月出生，博士，东南大学交通学院教授，东南大学交通工程研究所副所长，博士生导师，中国交通建模与仿真专业委员会委员、中国公路学会自动驾驶工作委员会委员、江苏省城市道路交通文明畅通提升行动计划专家、江苏省“六大人才高峰”入选者。2007年4月至7月期间于荷兰交通运输部智能交通研究中心及代尔夫特理工大学进行学术访问研究，2013年11月至2014年12月期间于美国加州大学戴维斯分校进行学术访问研究。主要研究方向为交通流理论及应用、交通仿真与控制、管智能交通技术等。主持国家863项目子课题2项、国家自然基金项目3项、教育部博士点基金项目1项。作为主要项目完成人先后参与完成了国家自然科学基金重点项目、国家863计划项目、国家“十一五”科技支撑计划项目以及中国交通部公路科学研究院与荷兰交通及内河运输研究中心联合研究项目等一系列科学研究项目以及20多项工程应用项目。获国家发明专利授权18项，在国内外核心学术刊物和会议上发表相关领域学术论文60余篇，其中已有30余篇被SCI收录，40余篇被EI检索。现任《Transportation Research Part C》、《Transportmetrica A&B》、《IEEE Transactions on Intelligent Transportation Systems》等交通运输工程领域知名国际学术期刊审稿人。作为主要作者编著专业教材一部（《交通管理与控制》，人民交通出版社）。2012年荣获中国智能交通协会科学技术奖一等奖、华夏建设科学技术一等奖；2016年荣获中国公路学会科学技术一等奖；2017年荣获中国公路学会科学技术一等奖与二等奖，以及教育部科技进步二等奖；2018年荣获中国智能交通协会科学技术一等奖；2019年荣获国家科学技术进步二等奖以及教育部技术发明一等奖。指导全国大学生交通科技大赛项目，荣获一等奖2次、二等奖1次；指导“挑战杯”全国大学生课外学术科技作品竞赛获得三等奖；指导本科毕业设计荣获江苏省优秀本科毕业论文二等奖。

　　三、非职工监事候选人简历

　　1、李小林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，本科学历。2005年7月至2008年5月在江苏五星电器有限公司任采购部长助理，2008年5月至2010年11月人江苏先声药业有限公司审计部主管，2010年11月至2013年2月任南京朗坤软件有限公司审计部副经理。2013年进入公司，2013年3月至2013年6月任公司审计部员工，2013年6月至2014年7月公司审计部代理主管，2014年7月至今任公司审计部主管。

　　2、张涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，本科学历。2008年11月至2010年10月在皖北煤电恒馨房地产开发公司任总经理助理，2010年12月至2013年8月在南京大手笔电子科技有限公司先后任办公室主任、市场部部长，2013年8月进入公司，2013年8月至2014年5月任市场部总监助理，2014年5月至2017年12月任外派机构管理中心总监，2018年1月至2018年11月任对外投资企业管理中心总监，2018年11月至2020年3月任昆山市昆通城市智能科技有限公司总经理，2020年3月至今任多伦信息技术有限公司人事行政部负责人、副总经理。

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-075

　　多伦科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月1日至2018年2月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　6、2018年5月14日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年6月1日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为159人，实际授予的限制性股票总数为7,050,000股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　8、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司4名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计195,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。2019年1月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了该事项。2019年3月8日，上述195,000股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由159人降为155人。

　　9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为155人，解除限售的限制性股票数量为2,056,500股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为4,798,500股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　10、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司6名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销，并根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.364元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了该事项。2020年3月6日，上述115,500股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由155人降为149人。

　　11、2020年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为149人，解除限售的限制性股票数量为2,007,000股，剩余第三个限售期之限制性股票数量为2,676,000股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　12、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司13名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计258,000股限制性股票进行回购注销，并根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年、2019年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.284元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法

　　1、回购价格调整的事由

　　2019年5月21日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以公司总股本626,895,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元（含税）。除权除息日为2019年5月28日。

　　2020年5月13日，公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》，根据2019年年度股东大会决议，以公司总股本626,779,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。除权除息日为2020年5月19日。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　2、回购价格调整的方法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章规定的回购价格调整方法如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，公司实施2018年、2019年年度权益分派后，本次限制性股票回购价格调整如下：

　　P＝P0-V =4.43元/股－0.066元/股-0.08/股＝4.284元/股

　　根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司实施了2018年度权益分派，本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。我们同意公司调整2018年限制性股票回购价格。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：

　　1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-076

　　多伦科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有13名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计258,000股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月1日至2018年2月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　6、2018年5月14日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年6月1日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为159人，实际授予的限制性股票总数为705万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　8、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司4名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计195,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。2019年1月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了该事项。2019年3月8日，上述195,000股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由159人降为155人。

　　9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为155人，解除限售的限制性股票数量为2,056,500股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为4,798,500股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　10、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司6名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销，并根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.364元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了该事项。2020年3月6日，上述115,500股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由155人降为149人。

　　11、2020年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为149人，解除限售的限制性股票数量为2,007,000股，剩余第三个限售期之限制性股票数量为2,676,000股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　12、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司13名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计258,000股限制性股票进行回购注销，并根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年、2019年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.284元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量

　　1、回购注销的依据

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”公司2018年限制性股票激励计划激励对象钱嵊山、邹丽波、陈增阳、阮晓斌、王国策、雷天悟、元伟红、胡梅生、王世鹏、邹逊绩、朱永春、孙永斌、徐超共计13名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销的数量及价格

　　根据公司2018年限制性股票激励计划，员工离职后公司将对其所获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2018年6月1日，公司授予上述13名员工的股份合计645,000股，授予价格为人民币4.43元/股，共计人民币2,857,350元。

　　公司2018年、2019年年度权益分派方案实施完成后（向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元[含税]、向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元[含税]），回购价格调整为人民币4.284元/股。（具体详见公司公告2020-075）

　　2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就；2020年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售条件已成就。公司2018年、2019年年度权益分派方案实施完成后，该13名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量合计为387,000股,剩余第三个限售期之限制性股票数量合计为258,000股尚未解锁。

　　故本次回购注销的限制性股票数量共计258,000股，占公司目前股本总额626,779,500股的0.04116%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格按4.284元/股加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由62,677.95万股变更为62,652.15万股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　上述回购注销事项需通过公司股东大会审议通过后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计258,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意注销尚未解锁的258,000股限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司原激励对象钱嵊山等13人因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：

　　1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603528             证券简称：多伦科技            公告编号:2020-077

　　多伦科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本的情况，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本次《公司章程》的修订事项将提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-078

　　多伦科技股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》，并相应修订《公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月1日至2018年2月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年4月20日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　6、2018年5月14日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年6月1日，公司2018年限制性股票激励计划授予159名激励对象的限制性股票共计705万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　8、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。2019年1月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2019年3月8日注销了该部分限制性股票。

　　9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　10、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了上述事项，并于2020年3月6日完成回购注销。

　　11、2020年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　12、2020年11月16日，第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次限制性股票激励计划调整方案

　　（一）调整本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标

　　■

　　（二）延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期

　　■

　　（三）调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响

　　因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，具体调整如下：

　　调整前：

　　■

　　调整后：

　　■

　　三、本次限制性股票激励计划的调整原因

　　2020年受全球新冠疫情影响，对国内外经济、企业发展、人民生活造成严重冲击，对企业生产经营带来较大负面影响，第三产业受影响程度最大，排在前五的行业分别是酒店餐饮、商业零售、汽车服务、教育、文化传媒等，主要因为这些行业对线下产品和服务的依赖程度很高。公司的驾考、驾培、车检业务都是驾驶人参与的线下业务，因此也受到较大冲击，一方面，驾考驾培、车检及智能交通业务服务的客户主要为车辆管理所、交警支队、交通运输局、驾驶人培训机构、机动车检测站等，在疫情期间驾校和车检站多处于停工或半停工状态，公司的工程施工人员亦无法到全国各地的工程现场进行设备安装和调试工作，交管部门忙于抗疫及防汛工作，从而导致公司原计划2020年完工的项目无法验收，对应的项目收入无法确认。另一方面，公司的智能驾考、智慧驾培服务和机动车检测业务均属于服务性行业，在疫情期间属于开工时间较晚的行业，因此公司一季度的服务性收入锐减。随着各行各业复工复产，公司各项经营活动逐步恢复正常，但诸如北京、青岛、新疆等部分地区出现疫情二次复发，导致这些地区的驾培机构、车检站仍无法正常营业。

　　鉴于上述原因，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。

　　结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。

　　四、对公司的影响

　　本次调整2018年限制性股票激励计划，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的财务、经营业绩产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。同意调整2018年限制性股票激励计划。

　　六、独立董事意见

　　公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。我们同意公司调整2018年限制性股票激励计划，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：

　　1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2. 本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3. 本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年11月16日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-079

　　多伦科技股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划摘要（修订稿）

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●本激励计划拟授予的限制性股票数量为785万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,004万股的1.266%。

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2016年5月3日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省南京市江宁区天印大道1555号；公司主要致力于推进中国机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品创新与产业化应用，实现智能交通领域的多元化发展。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事章安强、王东东、苏峰、钱嵊山，独立董事何滔滔、李千目、张宇。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席曹倩、监事范伟伟、职工代表监事随文福。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员7人，分别是：章安强、苏峰、钱嵊山、宋智、张铁民、李松、李毅。

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为785万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,004万股的1.266%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计188人，为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　(三)激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股4.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.94元的50%，为每股4.47元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.96元的50%，为每股4.48元。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018、2019、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时将根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　(三)考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标能反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018、2019、2021年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标（该净利润以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据）。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。