证券代码：002285         证券简称：世联行         公告编号：2020-111

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2020年11月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年11月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长胡嘉先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联16号）转让信贷资产的议案》

　　《关于子公司向单一资金信托（云联16号）转让信贷资产的公告》全文刊登于2020年11月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联16号）提供担保的议案》

　　《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联16号）提供担保的公告》全文刊登于2020年11月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的议案》

　　《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2020年11月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　审议该议案时，关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司对原《募集资金管理办法》的相关条款进行了修订。

　　《募集资金管理办法》及《募集资金管理办法修订对照表》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年11月30日召开2020年第四次临时股东大会。《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》全文刊登于2020年11月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：002285            证券简称：世联行        公告编号：2020-112

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2020年11月10日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年11月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3人，实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联16号）转让信贷资产的议案》

　　《关于子公司向单一资金信托（云联16号）转让信贷资产的公告》全文刊登于2020年11月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联16号）提供担保的议案》

　　《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联16号）提供担保的公告》全文刊登于2020年11月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了公司业务的创收能力，又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循国家、政府行业有关规定、市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

　　《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2020年11月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：002285         证券简称：世联行          公告编号：2020-114

　　深圳世联行集团股份有限公司关于

　　为深圳市世联小额贷款有限公司

　　（云联16号）提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）签署《债权转让协议》，向云南信托发行设立的“云南信托-云联16号单一资金信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权资产（以下简称“信贷资产”）。

　　世联小贷拟向云南信托及信托受益人出具《差额支付承诺函》，为本次信托的相关税费、费用、信托受益人的本金及预期收益承担差额补足义务；为确保本次信托项下受益人届时能提前退出，世联小贷拟按照《云南信托-云联16号单一资金信托资金信托合同》的规定实现其收取预期信托利益的权利，世联小贷愿意按照《信托受益权转让协议》的条款和条件，无条件且不可撤销受让受益人持有的“云南信托-云联16号单一资金信托”项下的全部信托单位对应的信托受益权。

　　公司拟与云南信托签署《保证担保合同》，为世联小贷的无条件、不可撤销的差额补足义务、受让信托受益权的义务、及信托成立满一年后回购全部未变现信贷资产的义务提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保；且在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金，签署《保证金质押合同》，保证金金额为不超过人民币2,900万元，在本次信托存续期间，质押的保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。

　　上述协议下的担保责任金额（含保证金）预计不超过人民币16,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。

　　2、以上《差额支付承诺函》《保证担保合同》《保证金质押合同》生效必需经董事会审议通过，由于公司2019年度股东大会审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》，上述担保事项在2020年度相关担保额度以内，因此无需再经过股东大会或政府有关部门批准。

　　3、公司于2020年11月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联16号）提供担保的议案》，包含该《差额支付承诺函》《保证担保合同》《保证金质押合同》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

　　2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C

　　3.法定代表人：唐楚才

　　4.注册资本：150,000万元

　　5.成立日期：2007年4月12日

　　6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　7.主要财务状况：   (单位：万元)

　　■

　　三、《保证担保合同》的主要内容

　　1.保证人：世联行

　　2.债权人：云南国际信托有限公司

　　3. 担保责任金额：预计不超过人民币16,000万元。

　　4. 担保方式：连带责任保证担保。

　　5. 保证范围：

　　1) 差额补足承诺人在主合同项下的应付差额补足款及违约金（如有）。

　　2) 差额补足承诺人在主合同项下对“云南信托-云联16号单一资金信托”的信托受益权无条件、不可撤销的受让义务；

　　3) 差额补足承诺人在主合同项下对信托项下所有未变现的基础资产的回购义务。

　　4) 债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　6. 担保期限：主债务履行期届满之日起三年；债权人按照主合同宣布主债务履行期提前届满的、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续对主债务人的主债务承担连带责任保证担保，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、《保证金质押合同》的主要内容

　　1.出质人：世联行

　　2.质权人：云南国际信托有限公司

　　3. 质押财产：保证金形式特定化的现金

　　4. 质押财产金额：预计不超过人民币2,900万元。在本次信托存续期间，质权人质押的保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。

　　5.质押目的：为《保证担保合同》中的保证人履行其在主合同项下的连带责任保证担保义务提供质押担保。

　　五、董事会意见

　　世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷通过资金信托出售上述信贷基础资产，有利于其回笼资金，出售资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。

　　本次担保的目的在于为本次信托提供增信措施，从而促进本次资产转让顺利执行。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币16,000万元，占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的3.01%。加上本次担保金额16,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币156,200万元（其中100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的29.39%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　另外，公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》，预计自2019年度股东大会起至2020年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币175,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为22,000万元，本次拟使用的担保额度为16,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为38,000万元。

　　七、备查文件

　　1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

　　2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

　　3. 《保证担保合同》

　　4. 《差额支付承诺函》

　　5.《保证金质押合同》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行         公告编号：2020-115

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于与珠海大横琴集团有限公司

　　签署资产管理委托服务框架协议暨

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　为全面推进横琴新区建设，提升横琴新区城市管理和综合服务水平，持续深化横琴新区的城市功能品质，优化产业功能布局，打造横琴模式，促进横琴新区高质量发展，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟与公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）签署《资产管理委托服务框架协议》，世联行拟就大横琴委托事项开展横琴新区资产管理服务，预计未来三年交易金额不超过5.8亿元。

　　2、关联关系说明

　　大横琴为公司控股股东，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，大横琴为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2020年11月13日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的议案》。关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司与大横琴签署《资产管理委托服务框架协议》。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会拟提请股东大会对公司与大横琴在协议期间所发生的额度范围内的关联交易，同意由公司董事会授权相应业务的负责人对每笔关联交易履行审批手续，毋须再报董事会、股东大会审议。

　　与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、公司名称：珠海大横琴集团有限公司

　　2、法定代表人：胡嘉

　　3、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路93号201号

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91440400688630990W

　　6、公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　7、经营范围：项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭资质证经营）；污水处理。

　　8、成立日期：2009年04月23日

　　9、主要股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股100%。

　　10、经查询，珠海大横琴集团有限公司非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。

　　11、一年又一期的财务数据：（单位：人民币万元）

　　■

　　三、关联交易协议的主要内容及相关定价依据

　　甲方：珠海大横琴集团有限公司

　　乙方：深圳世联行集团股份有限公司

　　（一）资产管理委托服务内容

　　1. 甲方本着提升城市整体价值为导向，就其持有或者管辖的各类业态、项目及市政服务等，委托乙方提供各类资产管理服务，服务内容包括但不限于：政务外包、文化活动举办、城市管理咨询、装修服务等城市运营服务；招商支持、政策服务、企业入驻等企业落地服务，商办、公寓、园区、公建、政府相关楼宇等各业态的物业管理服务等。乙方通过全链条资产管理服务和地区公司网络平台优势，协助甲方提升城市运营标准和城市形象，促进招商落地和产业运营，释放政府生产力，提升城市整体价值。

　　2. 在协议有效期内，乙方同意按照协议所约定的条件和方式向甲方提供资产管理服务。

　　（二）委托服务要求

　　1. 甲方确定相关的资产服务项目后与乙方签订具体项目的服务合同。甲方有权检查项目服务是否符合合同约定，乙方应予以积极配合。

　　2. 甲方有明确服务标准的，乙方须按甲方提供的服务标准严格执行，未经甲方书面同意，不得擅自更改服务标准。

　　（三）项目服务合同

　　1. 对于具体的业态/项目/服务，甲方根据其所需的资产管理服务内容与乙方签订相应的资产管理服务合同，经双方签署后生效。乙方根据生效的项目服务合同安排相关服务。

　　2. 委托服务的内容、收费模式、服务标准、支付方式、期限等具体事项由双方在具体签订的项目服务合同中约定。

　　3. 具体项目的服务合同为本协议的附件，一经双方确认即与本协议具有同等法律效力。如需变更，需双方协商一致。

　　(四）服务费用

　　1.甲乙双方确认，第一年甲方委托乙方的资产管理服务累计金额不超过人民币1.6亿元，第二年不超过人民币1.8亿元，第三年不超过人民币2.4亿元。

　　2.甲方向乙方支付的资产管理服务费用的计算按照如下原则计算：

　　（1）如有国家有关部门的定价，其价格按国家有关部门的定价执行；

　　（2）如没有国家有关部门的定价，其价格按照地方政府及行业有关规定的定价执行；

　　（3）如没有国家及地方政府及行业有关规定的定价，其价格按照市场价格原则执行。

　　（4）市场价格应参照第三方提供类似服务当时收取的价格或价格的平均值的标准考虑后确定。

　　（五）协议期限

　　协议自双方签署之日起三年内有效。协议期满后双方视具体合作情况再行协商后续合作事宜。

　　（六）争议解决

　　如协议履行产生争议的，则双方协商处理，如协商不成的，则任意一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　为全面推进横琴新区建设，提升横琴新区城市管理和综合服务水平，持续深化横琴新区的城市功能品质，双方秉承“合作共赢、共创共享”的原则，互相借力，互相推动各自产业优势互补，联动发展。

　　本次关联交易框架协议明确遵循国家、政府行业有关规定、市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

　　五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　今年年初至今，公司与大横琴暂未发生关联交易。

　　六、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可，同意将《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与大横琴签署《资产管理委托服务框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会对关联交易的意见

　　监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了公司业务的创收能力，又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循国家、政府行业有关规定、市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

　　2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　4、《资产管理委托服务框架协议》

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行          公告编号：2020-117

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于与珠海格力电器股份有限公司

　　签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、履约的重大风险及不确定性：本次协议为战略合作框架协议，是对双方合作的原则性约定，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。

　　2、对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对本公司 2020年度经营业绩不构成重大影响。

　　一、协议签署概述

　　1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）于近日签署《战略合作框架协议》。双方秉承公平、诚信、互利互惠的原则，建立合作、发展、共赢的战略合作伙伴关系。本次战略合作旨在整合双方优势资源，强强联合，共同打造长期、稳固、互利互惠、合作共赢的战略合作关系，从战略高度打造质量优、信誉好、美誉度高的产品，共同提升综合实力，共同实现长足发展。

　　2、本协议为战略合作框架协议，是对双方合作的原则性约定，具体合作方式、合作项目另行商议和约定，暂不会对公司2020年度经营业绩构成重大影响。公司将在具体合作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。

　　3、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）珠海格力电器股份有限公司

　　1、法定代表人：董明珠

　　2、注册资本： 601,573.0878万元人民币

　　3、注册地址： 广东省珠海市前山金鸡西路

　　4、经营范围：货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、格力电器与世联行不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：珠海格力电器股份有限公司

　　乙方：深圳世联行集团股份有限公司

　　（一）合作内容

　　1、双方在各自经营范围内开展广泛、深度合作，共享行业资源，进行优势互补。

　　2、甲方拟在甲方自建制造业基地，拟建及在建工业园区，企业总部等优先采购乙方物业管理、营销策划等顾问服务。

　　3、乙方拟通过新房营销场景，新房交易渠道平台，资管全链条服务场景优先推荐或集中采购甲方生产的空调等电器产品。具体合作事宜由双方另行按照相关规定办理。

　　（二）生效条款

　　协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章），并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　四、对上市公司的影响

　　由于该协议为框架合作协议，对公司2020度的财务状况和经营成果不构成重大影响；对未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　五、风险提示

　　本次协议为战略合作框架协议，是对双方合作的原则性约定，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。公司将根据双方后续合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《战略合作框架协议》

　　特此公告 。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行       公告编号：2020-116

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开了第五届董事会第十六次会议，会议定于2020年11月30日（星期一）召开公司2020年第四次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司于2020年11月13日召开了第五届董事会第十六次会议，会议定于2020年11月30日（星期一）召开公司2020年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月30日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年11月30日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月24日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2020年11月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1、审议《关于终止实施2018年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》

　　2、审议《关于与珠海大横琴集团有限公司签署资产管理委托服务框架协议暨日常关联交易的议案》

　　3、审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　以上议案1已经第五届董事会第十五次会议审议通过，议案2、3已经第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2020年10月31日和2020年11月14日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十五次会议决议公告》和《第五届董事会第十六次会议决议公告》。

　　本次临时股东大会审议的议案1为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会审议的所有议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年11月25日、11月26日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30；

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2020年11月26日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　电话：0755-22162824、0755-22162708

　　传真：0755-22162231

　　联系人：胡迁、叶建初

　　七、备查文件

　　1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　　2．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

　　附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月30日上午9：15下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳世联行集团股份有限公司

　　兹委托        先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　说明：

　　1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：              持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：          身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002285          证券简称：世联行         公告编号：2020-113

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于子公司向单一资金信托

　　（云联16号）转让信贷资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为加快深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资金周转，拓宽融资渠道及降低融资成本，世联小贷拟向云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）发行设立的“云南信托-云联16号单一资金信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权资产（以下简称“信贷资产”），初始转让信贷资产不超过人民币1.45亿元（以实际协议签订为准）。本次信托期限不超过60个月（具体期限根据信托发行时间最终确定）。

　　同时，云南信托拟委托世联小贷作为本次信托的资产服务机构，为全部信贷资产的管理、回收、处置提供相关服务（具体以相关协议为准）。此外，世联小贷拟向云南信托及信托受益人出具《差额支付承诺函》，拟为本次信托的相关税费、费用、信托受益人的本金及预期收益承担差额补足义务；为确保本次信托项下受益人届时能提前退出，世联小贷拟按照《云南信托-云联16号单一资金信托资金信托合同》的规定实现其收取预期信托利益的权利，世联小贷愿意按照《信托受益权转让协议》的条款和条件，无条件且不可撤销受让受益人持有的“云南信托-云联16号单一资金信托”项下的全部信托单位对应的信托受益权。

　　公司拟与云南信托签署《保证担保合同》，为世联小贷的无条件、不可撤销的差额补足义务、受让信托受益权的义务、及信托成立满一年后回购全部未变现信贷资产的义务提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保；且在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金，保证金金额为不超过人民币2,900万元，在本次信托存续期间，质押的保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。

　　公司于2020年11月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联16号）转让信贷资产的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。

　　二、受托人的基本情况

　　1、公司名称：云南国际信托有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、企业地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）

　　4、法定代表人：甘煜

　　5、注册资本：120,000万人民币

　　6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　7、主要股东：云南省财政厅(25%)、涌金实业（集团）有限公司(24.5%)、上海纳米创业投资有限公司(23%)、北京知金科技投资有限公司(17.5%)、深圳中民电商控股有限公司(7.5%)、云南合和（集团）股份有限公司(2.5%)。

　　8、经查询，云南国际信托有限公司非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。

　　9、主要财务数据（单位：人民币万元）

　　■

　　三、交易结构及交易标的基本情况

　　1、交易结构

　　本次核心交易结构：银行、券商资管等合格投资人自愿将其合法所有的并有权支配的资金不超过人民币1.45亿元交付给云南信托，设立本次信托，信托项下信托资金全部用于受让世联小贷持有的贷款债权资产。信托期限不超过60个月。

　　信托计划存续期间，云南信托拟以信贷资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷持有的信贷资产。在信托存续期间，债权资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由本次信托保管人根据受托人的分配指令对现金流进行分配。

　　在本次信托存续期内，如果出现信托账户内的资金不足以支付信托受益人预期收益和应付本金的情形，差额部分由世联小贷按约定向受托人承担差额支付义务，直至全部偿付信托受益人的各期预期收益和应付本金；若世联小贷未及时履行差额补足义务，由世联行提供连带责任保证担保。且在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金为世联行的担保义务提供保证金质押，保证金金额为不超过人民币2,900万元，且在本次信托存续期间，保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。

　　2、交易标的基本情况

　　本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟出售的信贷资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产，并满足本次信托合同约定的其他条件。

　　四、《债权转让协议》的主要内容

　　1、交易金额：初始转让信贷资产不超过1.45亿元；

　　2、交易定价依据：信贷资产的未偿本金余额；

　　3、协议的生效条件：本协议自世联小贷法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章、云南信托法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章之日生效。

　　4、转让价款支付：在满足本协议约定的先决条件情况下，云南信托应于交割日向世联小贷支付转让价款。

　　5、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权向云南信托住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自的义务。

　　6、具体合同内容以双方最终协商签订的交易文件为准。

　　五、转让信贷资产对公司的影响

　　世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次资产转让，有利于加快资金回笼，出售债权资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。

　　由于本次交易为世联小贷信贷资产的等值转让，因此交易本身仅为世联小贷提供现金流入而不产生收入或成本。本次交易未来收益取决于世联小贷提供资产服务的最终结果来计算服务费收入（如有），可能产生的收益不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1. 深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

　　2. 深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

　　3.《债权转让协议》

　　4.《信托合同》

　　5.《资产服务协议》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十一月十四日