证券代码：000800                证券简称：一汽解放                   公告编号：2020-083

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知及会议材料于2020年11月8日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、公司第九届董事会第九次会议于2020年11月13日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　因胡汉杰、朱启昕、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　公司独立董事就此议案发表独立意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第九次会议独立董事意见》。

　　该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　因胡汉杰、朱启昕、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　公司独立董事就此议案发表独立意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第九次会议独立董事意见》。

　　该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》

　　议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法》。

　　因胡汉杰、朱启昕、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施本次公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本计划的以下有关事项，具体包括（但不限于）：

　　1、授权董事会确定本计划的授予日；

　　2、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会对激励对象的授予资格、授予条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售限制性股票；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；在出现本计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　9、授权董事会决定本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止本计划；

　　10、授权董事会可根据实际情况调整对标企业样本；

　　11、授权董事会对本计划进行管理；

　　12、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　13、提请股东大会同意本授权的期限为本计划的有效期。

　　因胡汉杰、朱启昕、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

　　董事会同意提请公司召开临时股东大会审议本计划相关事项，并授权董事会秘书在本计划通过国务院国有资产监督管理委员会审核后，择机发出召开临时股东大会通知。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年十一月十四日

　　证券代码：000800                证券简称：一汽解放                   公告编号：2020-084

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知及会议材料于2020年11月8日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

　　2、公司第九届监事会第八次会议于2020年11月13日以通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《一汽解放集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议的情况

　　经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

　　（一）《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司监事会认为：《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司监事会认为：《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》

　　议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法》。

　　公司监事会认为：《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年十一月十四日

　　证券简称：一汽解放     证券代码：000800

　　一汽解放集团股份有限公司

　　限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二〇年十一月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　本计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源根据公司实际情况，采取向激励对象发行股份、回购本公司股份及其他合规方式确定。

　　3、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的10%。

　　其中，第一期限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为46,096,662股，占本计划公告时公司总股本4,609,666,212股的1%，其中预留3,923,558股，占授予总数的8.51%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

　　4、第一期限制性股票激励计划拟授予的激励对象（不含预留激励对象）为329人，包括公司董事、高级管理人员、高级主任师及以上的核心员工。激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　5、第一期限制性股票激励计划的首批授予价格为7.54元/股。限制性股票激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　6、本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），不超过10年。第一期限制性股票激励计划自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　7、公司已满足《工作指引》第六条规定的实施股权激励应当具备的条件，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　8、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过。

　　9、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

　　10、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司董事会应向符合首批授予条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　11、激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、本计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章实施本计划的目的

　　一、进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

　　二、通过股权激励与公司业绩目标相绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标。

　　三、提高公司的经营管理水平，通过市场化手段完善人才管理机制，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍。

　　第三章本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否达成发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　本计划激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　二、激励对象的范围

　　本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干等。

　　第一期限制性股票激励计划首批拟授予的激励对象（不含预留部分激励对象）共计329人，包括公司董事、高级管理人员、高级主任师及以上的核心员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　预留部分激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过12个月内满足限制性股票激励计划激励对象授予条件的人员。预留部分激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内，参照限制性股票的授予条件确定，不包括首批已获授激励对象。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本计划所涉及标的股票来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　本计划标的股票来源根据公司实际情况，采取向激励对象发行股份、回购本公司股份及其他合规方式确定。

　　第一期限制性股票激励计划标的股票来源为一汽解放向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的10%。

　　第一期限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为46,096,662股，占本计划公告时公司总股本4,609,666,212股的1%；预留3,923,558股，占授予总数的8.51%。预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　三、限制性股票的分配

　　第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，高级主任师及以上的核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章有效期、授予日、限售期和解除限售安排

　　一、本计划的有效期

　　本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），不超过10年。每期激励计划实施的间隔期根据相关法律法规要求确定，每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

　　第一期限制性股票激励计划自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定及本计划确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止当期计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期

　　每期授予的限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份中向原股东配售的股份等股份同时按本计划进行锁定。

　　四、本计划的解除限售安排

　　每期授予的限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。预留部分的解除限售期参照上述原则确定。

　　此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章限制性股票授予价格及其确定方法

　　本计划的限制性股票授予价格及其确定方法在符合中国证监会和国务院国资委的相关规定的前提下，由董事会确定。

　　一、第一期限制性股票激励计划首次授予价格的确定方法

　　授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

　　（二）本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的60%。

　　二、第一期限制性股票激励计划首次授予价格

　　首次授予价格为每股7.54元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股7.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　三、第一期限制性股票激励计划预留部分授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

　　（二）预留授予董事会决议公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

　　第八章激励对象的授予条件及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象满足以下条件时，公司应依据本计划向激励对象授予限制性股票；授予条件未成就的，公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不能递延至下期授予：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象个人业绩考核达到以下条件：

　　对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C的，则可被授予限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，则不能获得限制性股票。

　　（四）达到公司业绩考核要求

　　第一期限制性股票激励计划公司业绩考核达到以下条件：

　　基于公司2019年备考财务报表口径，公司2019年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；2019年较2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；2019年经济增加值不低于24.00亿元；2019年公司国内中重卡市场占有率不低于21.6%。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司为强化限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与公司整体业绩和个人业绩挂钩。

　　激励对象个人实际解锁比例=公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例。当期解锁条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁。

　　公司和激励对象满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）达到公司业绩考核要求

　　在解除限售期，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件。在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发行、重大资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重大调整等），造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划予以回购注销。

　　1、第一期限制性股票激励计划解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　如预留部分于公司2020年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行。如在2020年年度报告披露后完成授予，则按照如下业绩考核目标考核：

　　■

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需符合相关法律法规的要求。

　　2、第一期限制性股票授予、解除限售考核对标企业的选取

　　公司选取17家主营业务相近的上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：

　　■

　　若某对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（四）激励对象个人层面考核合格

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

　　本计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，该激励对象个人当期限制性股票可100%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，该激励对象个人当期限制性股票解锁比例为0%。

　　■

　　对于当期不予解锁的限制性股票，公司按本计划相关约定予以回购并注销。

　　第九章限制性股票的调整方法、程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划实施过程中，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划实施过程中，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。

　　（三）缩股P＝P0/n

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

　　（四）派息P＝P0-V

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。公司在发生派息的情况下，限制性股票的数量不作调整。

　　四、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十章公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销：

　　1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的情形；

　　2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；

　　3、履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

　　4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　5、发生重大违规行为，受到证券监管机构及其他有关部门处罚；

　　6、国务院国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销：

　　1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；

　　2、激励对象达到法定退休年龄正常退休。若退休后公司继续返聘的，董事会有权决定其可继续解锁；

　　3、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　4、激励对象丧失民事行为能力；

　　5、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退。

　　（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其已解锁的限制性股票不作变更，所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　（三）发生以下任一情形时，激励对象已解锁的限制性股票不作变更，所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：

　　1、激励对象在劳动合同期内提出辞职；

　　2、激励对象的劳动合同到期不续约；

　　3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因被解除劳动关系，不再属于本计划规定的激励范围。

　　（四）发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市价孰低回购注销，追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

　　1、经济责任审计等结果表明激励对象未有效履职或严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、如公司整体业绩或个人业绩未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销。

　　四、股票市价指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　　五、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十一章限制性股票回购注销原则

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　二、回购价格的调整方法

　　一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P=P0/n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格和回购数量不做调整。公司在发生派息的情况下，限制性股票的数量不作调整。

　　四、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十二章本计划的变更、终止

　　一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（一）导致提前解除限售的情形；

　　（二）降低授予价格的情形。

　　三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　第十三章会计处理方法及对经营业绩的影响

　　一、限制性股票的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。

　　限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。假设第一期限制性股票激励计划在2020年12月首次授予，在估值测算日对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万股；万元

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　　注：以上数据系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体会计处理以年审会计师审定结果为准。

　　第十四章其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十四日