证券代码：600189           证券简称：吉林森工         公告编号：临2020—112

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易之部分限售股解禁并上市

　　流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为：38,450,969股

　　● 本次限售股上市流通日期为：2020年11月18日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

　　2、2017年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准泉阳泉（曾用名吉林森林工业股份有限公司，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行50,630,965股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行39,379,639股股份、向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行3,783,891股股份购买吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准泉阳泉向赵志华发行58,350,742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行24,602,332股股份、向陈爱莉发行1,945,026股股份、向赵永春发行149,618股股份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权，核准泉阳泉非公开发行股份募集配套资金不超过56,400万元。

　　3、2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春7名交易对方非公开发行股份购买资产的178,842,213股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　4、2018年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司5名发行对象非公开发行股票募集配套资金的62,100,000股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

　　泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至551,442,213股。

　　2018年7月16日，泉阳泉实施2017年年度权益分派，其以公司总股本551,442,213股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增165,432,664股，本次转增后总股本为716,874,877股。

　　因公司全资子公司园区园林未能完成2019年度业绩承诺，承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），该等股份应由公司以总价1元回购并注销。经申请，公司于2020年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份1,677,065股。

　　截至本公告披露之日，泉阳泉股份总数为715,197,812股，其中限售股222,830,164股，占公司总股本的31.16%。

　　三、本次限售股上市流通数量及有关承诺

　　（一）赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺及履行情况

　　1、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺情况

　　本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：

　　上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

　　2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

　　2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

　　2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。

　　2、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺履行情况

　　根据《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协议》、《利润补偿协议》之补充协议及《利润补偿协议》之补充协议（二），承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），返还持股期间的现金分红25,746.26元。公司于2020年7月20日召开公司2019年度股东大会，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》后，发布了《吉林森林工业股份有限公司关于回购注销部分股票减资暨通知债权人的公告》（详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2020-074号公告）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年10月21日出具的《过户登记确认书》，上述1,677,065股（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，赵志华、陈爱莉、赵永春已完成对公司的业绩补偿承诺。

　　3、赵志华、陈爱莉以及赵永春本次可解禁股票数量

　　因承诺锁定期届满，本次吉林森工向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份的50%可解除锁定并可以进行转让。本次可解禁股份的数量为38,450,969股股份。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问就泉阳泉本次限售股解禁事项发表核查意见如下：泉阳泉本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾问对泉阳泉本次限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　1、本次解除限售的股份上市流通日为2020年11月17日。

　　2、本次解除限售的股份数量为38,450,969股，占公司总股本的5.38%。

　　3、本次解除限售股份的股东人数3名，为自然人股东。

　　本次限售股上市流通明细情况如下：

　　■

　　六、股本变动结构表

　　单位：股

　　■

　　七、上网公告附件

　　《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：600189             证券简称：吉林森工    编号：临2020-115

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司(以下简称“泉阳泉”)

　　●本次担保金额及已实际为其担保的余额：本次公司为控股子公司泉阳泉向中国农业发展银行抚松县支行申请的流动资金贷款1亿元提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。截至公告披露日公司为其担保余额为0（不包括本次担保）。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　一、 担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　公司拟于近日与中国农业发展银行抚松县支行签订了《保证合同》，为泉阳泉向中国农业发展银行抚松县支行申请的流动资金贷款1亿元提供连带责任保证担保。保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　2、担保的审议情况

　　2020年11月13日，公司第八届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于为吉林森工泉阳泉饮品有限公司提供银行综合授信保证担保的议案》，同意为泉阳泉向中国农业发展银行抚松县支行申请的流动资金贷款1亿元提供连带责任保证担保。保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　本次担保在董事会决策的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91220621726735997X

　　3、住所：抚松县泉阳镇新华街

　　4、成立日期:2001年12月12日

　　5、法定代表人：黄硕

　　6、注册资本：壹亿肆仟柒佰叁拾陆万零玖佰捌拾肆元整

　　7、经营范围：饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用天然矿泉水)]、葡萄酒及果酒(加工灌装)加工、销售，预包装食品、白酒销售，道路普通货物运输，货物进出口(国家限制进出 口货物除外) ;仓储保管、配送服务;房屋租赁;设计、制作、代理、发布广告企业管理咨询:计算机软件开发、销售与租赁:食品用塑料包装容器工具等制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门]批准后方可开展经营活动)。

　　8、主要财务指标（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　9、被担保人泉阳泉为公司的控股子公司。

　　三、保证合同的主要内容

　　1、保证方式：综合授信保证担保。

　　2、保证期间：本合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　3、担保主债权：本合同所担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定的业务种类为产业化龙头企业流动资金贷款，本金数额为人民币（大写）壹亿元整。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：泉阳泉是公司的控股子公司，主要产品矿泉水作为健康饮食的重要组成部分，顺应消费趋势，是都市健康生活的首选，在东北地区拥有较高的声誉，未来矿泉水产业发展具有广阔的前景。财务风险处于可控制的范围之内，具有偿还债务的能力。

　　为支持泉阳泉的发展，同意公司为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司向中国农业发展银行抚松县支行申请的流动资金贷款1亿元提供连带责任保证担保。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司为控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司提供担保，是出于该公司的经营所需，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。

　　（二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不包含本次人民币10,000万元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币8,950万元，占公司2019年度经审计净资产的5.85%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币8,950万元，占公司2019年度经审计净资产的5.85%。

　　截至目前，公司不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事独立意见

　　3、被担保人营业执照复印件

　　4、被担保人最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月十四日

　　证券代码：600189           证券简称：吉林森工         公告编号：临2020—111

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　关于变更公司证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●简称变更日期：2020年11月18日

　　●变更后简称：泉阳泉

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16日、2020年10月20日召开了第八届董事会临时会议，并于2020年11月2日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称暨修订〈公司章程〉的议案》,同意将公司中文名称“吉林森林工业股份有限公司”变更为“吉林泉阳泉股份有限公司” ，英文名称由“JiLin Forest Industry Co., Ltd.”变更为“JILIN QUANYANGQUAN Co.,Ltd”；并对应修订《公司章程》（公司公告刊登于2020年10月17日、10月21日、11月3日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2020年11月6日，公司已完成工商变更登记手续，并于2020年11月9日取得吉林省市场监督管理厅换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“吉林泉阳泉股份有限公司”（公司公告刊登于2020年11月10日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　为了体现公司所属的行业和实际经营业务的特性，提高公司品牌辨识度，提升公司品牌形象，并与公司名称“吉林泉阳泉股份有限公司”相匹配，根据上海证券交易所关于上市公司变更证券简称的相关要求，公司于2020年11月10日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》（公司公告刊登于2020年11月11日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司董事会决定将公司证券简称由“吉林森工”变更为“泉阳泉”，公司证券代码“600189”不变。

　　经公司向上海证券交易所申请，公司证券简称将于2020年11月18日变更为“泉阳泉”，公司证券代码“600189”不变。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月十四日

　　证券代码：600189           证券简称：吉林森工         公告编号： 临2020—113

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第八届董事会临时会议通知，会议于2020年11月13日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过讨论，通过如下决议：

　　会议审议并通过了《关于为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司提供银行综合授信保证担保的议案》：

　　同意为公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司向中国农业发展银行抚松县支行申请的流动资金贷款1亿元提供连带责任保证担保。保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　本次担保在董事会决策的担保额度内，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）规定，经公司董事会审议通过即可执行。

　　具体内容详见公司临2020-115号《为控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：600189             证券简称：吉林森工    编号：临2020-114

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第八届监事会临时会议通知，会议于2020年11月13日以通讯表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过讨论，通过如下决议：

　　会议审议通过了《关于为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司提供银行综合授信保证担保的议案》。

　　同意为吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司向中国农业发展银行抚松县支行申请的流动资金贷款为1亿元提供连带责任保证担保。保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司监事会

　　2020年11月14日