证券代码：000596、200596    证券简称：古井贡酒、古井贡B     公告编号：2020-029

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2020年11月11日以电子邮件方式及电话通知方式发出，会议于2020年11月13日以通讯和传阅方式审议议案，应参与审议表决董事9人，实际参与审议表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行A股股票。依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　（2）发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。目前公司总股本为503,600,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过50,360,000股（含本数）。

　　本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.募集资金数量和用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将全部投入如下项目：

　　■

　　若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目内部细项的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，本次发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》

　　公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、中国证监会《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，为规范公司2020年非公开发行A股股票募集资金的使用与管理，公司将设立2020年非公开发行A股股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2.办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3.办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4.决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金使用相关协议等；

　　5.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　8.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　10.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　12.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于修改〈安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理办法（修订版）》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行A股股票的相关事项提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事的相关独立意见。

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：000596、200596    证券简称：古井贡酒、古井贡B     公告编号：2020-030

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2020年11月11日以电子邮件方式及电话通知方式发出，会议于2020年11月13日以通讯和传阅方式审议议案，应参与审议表决监事5人，实际参与审议表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行A股股票。依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　（2）发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。目前公司总股本为503,600,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过50,360,000股（含本数）。

　　本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.募集资金数量和用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将全部投入如下项目：

　　■

　　若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目内部细项的轻重缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7.限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，本次发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10.决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》

　　公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　《安徽古井贡酒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届监事会第四次会议表决票；

　　2.公司第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　安徽古井贡酒股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，就公司第九届董事会第四次会议（以下简称“本次董事会”）审议的相关议案，发表独立意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

　　经审阅《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件进行了核查，我们认为：

　　1.公司符合非公开发行A股股票的资格和各项条件；

　　2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司非公开发行A股股票方案及预案的独立意见

　　经审阅《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：

　　1.本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为；

　　2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　我们一致同意本次非公开发行A股股票发行方案及预案的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　经审阅《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为：

　　1.本次发行募集资金使用符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益；

　　2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　我们一致同意本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　1.公司前次募集资金到账时间为2011年7月，距离公司第九届第四次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告；

　　2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》及《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》，我们认为：

　　1.公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

　　2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　我们一致同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见

　　经审阅公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，我们认为：

　　1.前述股东回报规划能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

　　2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　我们一致同意公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见

　　经审阅《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，我们认为：

　　1.公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

　　2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　我们一致同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见

　　1.公司主营业务为白酒的生产和销售，控股股东安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）及其下属企业（公司除外）主营业务为房地产、商旅、类金融等业务领域，公司与控股股东古井集团及其下属企业（公司除外）不存在同业竞争情形。

　　2009年，公司因发展战略需要，通过与古井集团资产置换及收购的方式涉足酒店经营业务，具体经营主体为上海古井金豪酒店管理有限公司及亳州市古井宾馆有限责任公司。上海古井金豪酒店管理有限公司及亳州市古井宾馆有限责任公司与控股股东古井集团的酒店业务经营主体之间均各自独立经营，且基于酒店业务的区域性、档次性和目标客户的差异性等特征，上述主体并不构成同业竞争。

　　控股股东古井集团已针对上述历史遗留问题出具承诺文件，并采取了规范措施。目前控股股东古井集团在上海地区的酒店经营主体上海瑞耀酒店管理有限公司已注销，上海北海饭店有限公司正在办理转让手续。

　　2.本次非公开发行募投项目为酿酒生产智能化技术改造项目，募集资金仍用于发展公司主营业务，募投项目实施后不会新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司的独立性。

　　3.控股股东已对避免同业竞争作出承诺，避免同业竞争措施合法、有效。

　　独立董事：张桂平、王瑞华、徐志豪

　　2020年11月14日