证券代码：600499         证券简称：科达制造         公告编号：2020-102

　　科达制造股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议

　　公 告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2020年11月13日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议《2020年员工持股计划（草案）及摘要》。

　　为建立和完善员工与所有者的利益共享机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟实施员工持股计划，并制定了《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　公司监事会认为：

　　1、董事会本次制定的《2020年员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、公司制定的员工持股计划有利于进一步完善公司激励机制，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，有助于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司长远发展的需要；

　　3、本次员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；

　　4、员工持股计划的相关审议程序合法合规，公司将前期回购的股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，符合公司回购方案的用途规定。

　　本议案表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。监事焦生洪、章书亮为本次员工持股计划的参与对象，在审议本议案时回避表决，关联监事回避表决后，本次监事会决议无法经半数以上监事通过，故本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　二、审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：全体持有人均在公司（含下属子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受公司聘任，均不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或其他严重违反公司有关规定、严重损害公司利益的情形。

　　参加本期员工持股计划的员工总人数为155人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，其他核心业务骨干人员148人，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　本次员工持股计划拟定的持有人均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《2020年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　本议案表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。监事焦生洪、章书亮为本次员工持股计划的参与对象，在审议本议案时回避表决，关联监事回避表决后，关联监事回避表决后，本次监事会决议无法经半数以上监事通过，故本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于全资子公司减资的议案》。

　　安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为公司全资子公司，目前注册资本为人民币80,000万元。为梳理公司业务架构，优化调整各子公司间的股权关系，公司监事会同意将安徽科达机电注册资本减少72,000 万元，其中65,000万元退还股东，7,000万元计入安徽科达机电资本公积。同时，公司及全资子公司安徽信成投资有限公司将出资受让安徽科达机电持有的安徽科达新材料有限公司100%股权、沈阳科达洁能燃气有限公司82.5%股权、安徽科达新能源汽车销售有限公司100%股权、安徽科达智慧能源科技有限公司53%股权、芜湖科达新铭丰机电有限公司100%股权、安徽科清环境工程有限公司100%股权。

　　本次减资完成后，安徽科达机电注册资本由人民币80,000万元减少至人民币8,000万元。本次减资不会导致安徽科达机电的股权结构发生变化，公司仍持有安徽科达机电100%股权。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司减资的公告》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：600499  证券简称：科达制造  公告编号：2020-101

　　科达制造股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）第七届董事会第三十二次会议于2020年11月13日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《2020年员工持股计划（草案）及摘要》，同意7票、反对0票、弃权0票。董事杨学先、张仲华为本次员工持股计划参与对象，回避本议案的表决。

　　经公司董事会及股东大会审议通过，公司于2018年11月至2019年2月期间累计回购股份43,113,440股，占公司总股本的2.28%，该部分股份计划用于公司后期股权激励计划及/或员工持股计划。为建立和完善员工与所有者的利益共享机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据相关法律法规的规定及公司实际情况，本次公司制定了2020年员工持股计划方案，主要内容如下：

　　本次员工持股计划的股票来源为公司前期回购的科达制造43,113,440股股票，认购价格为2元/股，资金规模为86,226,880元（每份份额认购价格为人民币1元，即本员工持股计划份额合计为86,226,880份），资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。本次员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及业务技术骨干合计155人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，预计持有份额1,002.69万份，占员工持股计划的比例为11.63%。

　　本次员工持股计划存续期为36个月，自标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算；同时，设定2021年、2022年作为业绩考核年度，锁定期为标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本项议案尚需提交公司股东大会批准。

　　二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票。董事杨学先、张仲华回避了该议案的表决。

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（七）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本项议案尚需提交公司股东大会批准。

　　三、审议通过《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划管理规则》，同意7票、反对0票、弃权0票。董事杨学先、张仲华回避了该议案的表决。

　　为明确员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，公司董事会制定并审议通过了《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划管理规则》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于全资子公司减资的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为公司全资子公司，目前注册资本为人民币80,000万元。为梳理公司业务架构，优化调整各子公司间的股权关系，公司董事会同意将安徽科达机电注册资本减少72,000 万元，其中65,000万元退还股东，7,000万元计入安徽科达机电资本公积。同时，公司及全资子公司安徽信成投资有限公司将出资受让安徽科达机电持有的安徽科达新材料有限公司100%股权、沈阳科达洁能燃气有限公司82.5%股权、安徽科达新能源汽车销售有限公司100%股权、安徽科达智慧能源科技有限公司53%股权、芜湖科达新铭丰机电有限公司100%股权、安徽科清环境工程有限公司100%股权。

　　本次减资完成后，安徽科达机电注册资本由人民币80,000万元减少至人民币8,000万元。本次减资不会导致安徽科达机电的股权结构发生变化，公司仍持有安徽科达机电100%股权。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司减资的公告》。

　　五、审议通过《关于确定2020年第三次临时股东大会召开时间暨增加会议议题的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会定于2020年11月30日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案，以及第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》、第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：600499  证券简称：科达制造  公告编号： 2020-103

　　科达制造股份有限公司

　　2020年第一次职工代表大会决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）2020年第一次职工代表大会于2020年11月13日在公司国际楼305会议室召开，经与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　　一、审议通过《2020年员工持股计划（草案）及摘要》

　　经公司董事会及股东大会审议通过，公司于2018年11月至2019年2月期间累计回购股份43,113,440股，占公司总股本的2.28%，该部分股份计划用于公司后期股权激励计划及/或员工持股计划。为建立和完善员工与所有者的利益共享机制，提高职工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定及公司实际情况，本次公司制定了2020年员工持股计划方案，主要内容如下：

　　本次员工持股计划的股票来源为公司前期回购的科达制造43,113,440股股票，认购价格为2元/股，资金规模为86,226,880元（每份份额认购价格为人民币1元，即本员工持股计划份额合计为86,226,880份），资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。本次员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及业务技术骨干合计155人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，预计持有份额1,002.69万份，占员工持股计划的比例为11.63%。

　　本次员工持股计划存续期为36个月，自标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算；同时，设定2021年、2022年作为业绩考核年度，锁定期为标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24个月。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　职工代表经通过举手表决的方式，一致同意通过了该项议案。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2020-104

　　科达制造股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月30日14点30分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月30日

　　至2020年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年10月28日召开的第七届董事会第三十次会议、2020年11月9日召开的第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十三次会议、2020年11月13日召开的第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十四次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3-4

　　应回避表决的关联股东名称：本次员工持股计划参与者及其关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及联系方式

　　1、登记时间：2020年11月24日—2020年11月27日

　　工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记方式：传真：0757-23836498

　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　　1、自然人股东登记时需出具股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　六、 其他事项

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　科达制造股份有限公司证券部

　　联系人：冯欣

　　联系电话：0757-23833869

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科达制造股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造         公告编号： 2020-105

　　科达制造股份有限公司

　　关于全资子公司减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●科达制造股份有限公司（以下简称 “科达制造”、“公司”）同意全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）减少注册资本72,000 万元，本次减资后，安徽科达机电注册资本由人民币80,000万元减少至人民币8,000万元。

　　●本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　●本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 减资情况概述

　　（一）本次减资基本情况

　　安徽科达机电为公司全资子公司，目前注册资本为人民币80,000万元。为梳理公司业务架构，优化调整各子公司间的股权关系，本次公司拟将全资子公司安徽科达机电注册资本减少72,000 万元，其中65,000万元退还股东，7,000万元计入安徽科达机电资本公积。同时，公司及全资子公司安徽信成投资有限公司将出资受让安徽科达机电持有的安徽科达新材料有限公司100%股权、沈阳科达洁能燃气有限公司82.5%股权、安徽科达新能源汽车销售有限公司100%股权、安徽科达智慧能源科技有限公司53%股权、芜湖科达新铭丰机电有限公司100%股权、安徽科清环境工程有限公司100%股权。相关股权调整如下图所示：

　　■

　　本次减资完成后，安徽科达机电注册资本由人民币80,000万元减少至人民币8,000万元。本次减资不会导致安徽科达机电的股权结构发生变化，公司仍持有安徽科达机电100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》。本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 减资主体情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽科达机电有限公司

　　住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号

　　法定代表人：周鹏

　　注册资本：80,000万人民币

　　主营业务：墙材机械的设计、制造、销售

　　股权结构：

　　■

　　（二）历史沿革情况

　　安徽科达机电（原名：马鞍山科达机电有限公司）于2008年6月成立，初始注册资本为5,000万元人民币，经股东多次增资后注册资本变更为80,000万元人民币，具体变更情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　■

　　（三）财务数据

　　安徽科达机电最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、减资对公司的影响

　　本次减资及股权调整有利于公司优化股权架构、整合资源配置。本次减资未导致安徽科达机电股权结构发生变化，减资完成后，安徽科达机电仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十四日

　　证券代码：600499      证券简称：科达制造

　　科达制造股份有限公司

　　2020年员工持股计划

　　（草案）

　　二〇二〇年十一月

　　声 明

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、科达制造2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及业务技术骨干，本次参与人数总计为155人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干等148人。最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、本员工持股计划份额合计86,226,880份，每份份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过人民币86,226,880元，具体份额根据实际缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。

　　4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票43,113,440股，占公司现有股本总额约为2.28%，认购价格为2元/股。

　　5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　6、员工持股计划的存续期和锁定期

　　（1）员工持股计划的存续期

　　公司2020年员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　（2）员工持股计划标的股票的锁定期

　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁间隔为12个月，解锁比例为50%、50%。本次员工持股计划将对参与对象设置公司及个人业绩考核指标。

　　7、本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　8、公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　第一章总则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干自愿、合法、合规地参与持股计划。

　　一、员工持股计划的意义

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，维护股东权益，为股东带来持续回报；

　　2、倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展；

　　3、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人的确定标准

　　员工持股计划的持有人系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与持股计划。

　　本次员工持股计划的持有人为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干。所有持有人均应在公司（含下属子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受公司聘任。最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　二、员工持股计划持有人及份额分配

　　本期员工持股计划参与人数总计155人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员7人，预计持有份额1,002.69万份，占员工持股计划的比例为11.63%。具体情况如下：

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述参加对象中，不存在持股5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

　　本员工持股计划持有人的人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以实际认购情况为准。公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对本次员工持股计划是否合法合规发表明确意见。

　　员工持股计划存续期内，公司可根据本方案的规定对员工持股计划参与名单进行调整，并履行相应审议程序。

　　第三章员工持股计划的股票来源、资金来源、认购价格及规模

　　一、员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的科达制造A股普通股股票。

　　公司分别于2018年10月17日、2018年11月7日召开第七届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等相关议案，同意公司回购股份作为后期股权激励计划之标的股份。2018年11月16日，公司首次实施了股份回购；截止2019年2月22日，公司累计回购股份43,113,440股，占公司当前总股本的比例为2.28%，回购均价为4.64元/股，已支付的总金额为人民币200,003,570.71元（含印花税、佣金等交易费用），达到回购预案中的回购金额上限，本次回购股份方案实施完毕。

　　公司分别于2020年6月8日、2020年6月29日召开第七届董事会第二十六次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更现存回购股份用途的议案》，同意调整回购股份用途，将“本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，”调整为“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份”。

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　二、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　三、员工持股计划的认购价格

　　本草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，认购价格为2元/股，即本次员工持股计划涉及的股数为43,113,440股，资金规模约为8,622.69万元。

　　第四章员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

　　一、员工持股计划的存续期

　　公司2020年员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。

　　二、员工持股计划标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁间隔为12个月。解锁时点具体如下：

　　（1）第一批标的股票解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划总数的50%；

　　（2）第二批标的股票解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划总数的50%。

　　锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期满后，管理委员会将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。

　　三、员工持股计划的考核标准

　　本次员工持股计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度考核目标及解锁比例如下：

　　1、公司业绩考核

　　■

　　注：计算归属于上市公司股东的净利润时将剔除与本次员工持股计划等相关的股份支付费用影响。本员工持股计划业绩考核期间，若发生资产减值，计算净利润时剔除商誉等资产减值影响。

　　（1）若公司业绩考核达标，则由管理委员会择机出售当期份额对应的股票，所获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）若公司业绩考核不达标，由管理委员会在该批次锁定期届满后择机出售对应考核年度的标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归公司所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。

　　2、个人业绩考核

　　公司内部设置个人业绩考核指标，具体指标根据公司相关管理制度进行制定。

　　若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划归属安排享有其所持对应标的股票收益；

　　若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则管理委员会有权取消持有人该考核年度的参与资格，在锁定期届满后择机出售其持有的该期标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。

　　第五章员工持股计划的变更和终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股计划可提前终止；

　　4、本员工持股计划在存续期届满前2个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　第六章持有人权益的管理、清算和处置

　　一、持有人权益的管理与清算

　　（一）员工持股计划资产构成

　　1、科达制造股票；

　　2、现金、存款和应计利息；

　　3、权益管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　　（二）员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用等其他费用由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

　　（三）持股计划份额的管理

　　1、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　2、员工持股计划自成立至清算前，管理委员会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所的相关规定，在下列信息敏感期不得买卖公司股票：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　④其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

　　管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（四）员工持股计划的清算

　　员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在员工持股计划终止后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

　　二、持有人权益的处置

　　（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、《管理办法》及员工持股计划另有规定，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：

　　■

　　上述被取消、调减及调增份额的后续安排如下：

　　1、管理委员会可将上述被取消、调减份额转让给其他符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。

　　2、若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。

　　3、份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。

　　4、其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。

　　第七章员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，同时，设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利，管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时，可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）修订《持股计划管理办法》；

　　（4）授权管理委员行使员工持股计划日常管理职责；

　　（5）授权管理委员会行使股东权利；

　　（6）授权管理委员会根据员工持股计划方案的规定办理份额强制转让事宜；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（5）持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（7）办理员工持股计划份额登记；

　　（8）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案；

　　（9）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）确定持有人份额的退出结算时点；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会的具体事项

　　本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（七）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第八章公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定、执行相应的参与方案和资金解决方案。

　　第九章持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督本期员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

　　（2）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等

　　（3）在员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；

　　（4）遵守管理规则规定。

　　第十章员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2020年12月底完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共43,113,440股，锁定期满且考核达标，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进行相应归属分配，以2020年11月12日的收盘4.51元/股进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为10,821.47万元，该费用由公司在考核期内，按每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2021年至 2023年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章员工持股计划履行的程序

　　一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　二、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　三、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　四、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　五、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露标的股票过户的时间、数量等情况。

　　六、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十二章其他事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、公司员工持股计划的解释权属于董事会。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十四日