股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2020-086

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届董事会第三十次会议于2020年11月13日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　为进一步完善厦门钨业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据相关法律、法规和规范性文件，以及公司实际情况，制定《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（临-2020-088）。

　　该议案尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核无异议后，提交公司股东大会审议。

　　二、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　为保证厦门钨业股份有限公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与公司2020年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　(5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

　　(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　　(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；

　　(9)授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜等；

　　(10)授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　(11)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　　(12)授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；

　　(13)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　(14)授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　　(15)授权董事会的授予期限与本期股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司参与设立基金管理公司的议案》。

　　详见公告：临-2020-089《厦门钨业关于全资子公司参与设立基金管理公司的公告》。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。会议同意召开公司2020年第五次临时股东大会，并授权董事长决定召开2020年第五次临时股东大会的具体时间和地点。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月14日

　　股票代码：600549     股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2020-087

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2020年11月13日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　监事会经讨论审议，通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，认为：厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次股权激励计划”）及其摘要的内容符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　监事会经讨论审议，认为：《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）符合《上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，该考核办法旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行。考核办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符；

　　2、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年11月14日

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2020-088

　　厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,416.60万股，约占本激励计划签署时公司股本总额140,604.62万股的1.0075%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：厦门钨业股份有限公司

　　成立日期：1997年12月30日

　　法定代表人：黄长庚

　　上市日期：2002年11月7日

　　注册地址：厦门市海沧区柯井社

　　注册资本：1,406,046,200元人民币

　　经营范围：经依法登记，钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：万元，币种：人民币

　　■

　　（三）董事会、监事会、高层构成情况

　　公司现任董事会成员共9名，分别为：董事长黄长庚先生、副董事长邓英杰女士、副董事长吉田谕史先生，董事吴高潮先生、侯孝亮先生、周闽先生、独立董事倪龙腾先生、洪茂椿先生和叶小杰先生。

　　公司现任监事会成员共9名，分别为：监事会主席许继松先生、监事会副主席齐申先生，监事陈光鸿先生、张真先生、深谷芳竹先生、聂鑫森先生，职工代表监事张伟先生、郭丽华女士、陶青松先生。

　　公司现任高级管理人员共6名，分别为：总裁吴高潮先生、副总裁洪超额先生、钟可祥先生、郭天煌先生，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生，董事会秘书周羽君女士。

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善厦门钨业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额140,604.62万股的1.0075%。

　　若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

　　（1）厦门钨业董事长、高级管理人员；

　　（2）二级公司总经理、副总经理；

　　（3）事业部经营班子人员；

　　（4）三级公司总经理；

　　（5）技术中心经理班子、二级以上核心技术人员；

　　（6）总部部门负责人。

　　■

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、参与本激励计划的任一名激励对象获授的本公司股票累计不超过目前公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、 董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的厦门钨业限制性股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：

　　1、本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即7.41/股；

　　2、本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即7.12元/股；

　　本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票均价=首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总量。

　　七、禁售期、解除限售安排

　　限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。

　　禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　八、授予及解锁条件

　　（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票解锁时的业绩条件

　　限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：

　　■

　　注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　　同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标企业选取该行业分类中与公司主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司，再加上主营业务与公司相近的广晟有色，最终选取17家上市公司作为对标企业：

　　■

　　在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。

　　（三）限制性股票解锁时的激励对象绩效要求

　　在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

　　■

　　当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）确定。

　　（四）考核指标设置的合理性说明

　　本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据《规范通知》，公司层面业绩考核指标原则上应当在反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业经营状况的运营质量指标中至少各选一个。

　　结合上述要求，公司选取EBITDA/营业收入、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重为限制性股票解锁时的业绩考核指标。EBITDA/营业收入是指公司合并口径下息税折旧及摊销前利润与当年营业收入的比值，该指标作为反映公司股东回报和公司价值创造的综合性指标。净利润增长率是指公司合并口径下的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基准年度的增长率，该指标作为反映公司盈利能力及市场价值的成长性指标。主营业务收入占营业收入比重是指公司合并口径下主营业务收入占营业收入的比例，该指标作为反映了公司的收入来源和经营状况的运营质量指标。

　　公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售规定

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经福建省人民政府国有资产监管理委员会审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

　　自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

　　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

　　4、证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的禁售规定

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，激励对象还需要满足如下禁售规定：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《证券法》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、限制性股票授予价格和数量的调整方法和程序

　　（一）授予价格的调整方法

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（二）授予数量的调整方法

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

　　十一、限制性股票的授予程序及解锁程序

　　（一）授予程序

　　1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

　　3、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》等相关文件；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，公司聘请独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告；

　　4、将有关申请材料报福建省人民政府国有资产监管理委员会审核无异议；

　　5、公司发出召开股东大会通知，同时公告《管理办法》规定的其他文件；

　　6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　7、股东大会审议限制性股票激励方案公司应当在在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

　　8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　9、由董事会确认授予日。由董事会对授予条件是否成就进行审议并予以公告，董事会召开日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；

　　10、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

　　11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司不得为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（二）解锁程序

　　激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

　　1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　　2、董事会提名与薪酬考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；

　　3、董事会就本激励计划解锁条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解锁条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解锁的条件是否成就出具独立财务顾问报告（如有）。

　　4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

　　十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利与义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；

　　3、激励对象获授的限制性股票在解锁前不得进行转让或用于担保或偿还债务；

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；

　　5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　6、发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续；

　　7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利与义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、股权激励计划的变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解锁的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　（四）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格和股票市价之低者进行回购注销。

　　（五）回购注销原则

　　1、根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

　　（1）公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；

　　（2）激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

　　（3）激励对象未满足限制性股票解锁条件的；

　　（4）其他应进行回购注销的情形。

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格按照本激励计划的有关规定确定。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同“十、限制性股票授予价格和数量的调整方法和程序”。

　　2、回购注销程序

　　（1）公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

　　（2）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　（3）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

　　十四、会计处理方法及对业绩的影响

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

　　2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（二）本激励计划对业绩的影响测算

　　根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　本计划的授予价格为7.41元/股，假定授予日收盘价为14.83元/股，经初步预测算，每股限制性股票的费用为7.42元/股，实际以授予日测算的结果为准。

　　假设公司于2020年12月授予限制性股票，公司授予的1,416.60万股限制性股票应确认的总费用为10,511.17万元，该费用由公司在相应年度内按解锁比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将根据实际授予日情况予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　十五、上网公告附件

　　1、《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2020-089

　　厦门钨业股份有限公司关于全资子公司参与设立基金管理公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟投资标的：公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司（以下简称“厦钨投资”）拟与国投创合基金管理有限公司（以下简称“国投创合”）、宁波谦石禾润股权投资管理有限公司（以下简称“谦石禾润”）共同出资设立厦门创合鹭翔投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），厦钨投资拟出资人民币 1,750万元，占基金管理公司35%股权。

　　●风险提示：1.基金管理公司成立之后，尚需向中国证券投资基金业协会申请私募股权投资基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性。2.受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金管理公司的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。3.基金管理公司获得批准登记后，将作为普通合伙人及管理人发起设立产业基金，由于产业基金设立方案尚不确定，后续将另行履行审批程序及信息披露义务。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司全资子公司厦钨投资拟与国投创合、谦石禾润共同出资设立厦门创合鹭翔投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本5,000万元，各出资方以货币形式出资，其中：国投创合出资总额2,000万元，持股比例为40%；厦钨投资出资总额1,750万元，持股比例35%；谦石禾润出资总额1,250万元，持股比例25%。基金管理公司主要从事投资管理、资产管理等业务。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资已于 2020年11月13日经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围， 无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次合资设立基金管理公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、合作方基本情况

　　1. 国投创合基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：10,000万元

　　设立日期：2015年11月30日

　　主要股东：国投高科技投资有限公司、北京合创方德管理顾问中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、北京瑞和信业投资有限公司、北京清大智捷科技有限公司

　　住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-43

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；项目投资；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务；1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.厦门厦钨投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：钟可祥

　　注册资本：1,000万元

　　设立日期：2017年5月2日

　　主要股东：厦门钨业股份有限公司

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　3.宁波谦石禾润股权投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：李追阳

　　注册资本：1,000万元

　　设立日期：2015年7月7日

　　主要股东：上海谦石投资管理有限公司、熊春萍、李孟滔、程玉玲

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1091

　　经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。

　　二、拟设立基金管理公司基本情况

　　拟设立基金管理公司名称：厦门创合鹭翔投资管理有限公司（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）。

　　企业性质：有限责任公司。

　　注册地：福建省厦门市。

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（暂定，以市场监督管理局备案登记为准）。

　　股东构成及注册资本：公司注册资本5,000万元，各出资方以货币形式出资，出资金额及比例见下表：

　　■

　　基金管理公司获得批准登记后，将作为普通合伙人及管理人发起设立产业基金，由于产业基金设立方案尚不确定，后续将另行履行审批程序及信息披露义务。

　　四、合作协议的主体及主要内容

　　（一）合作协议的主体：国投创合基金管理有限公司、厦门厦钨投资有限公司和宁波谦石禾润股权投资管理有限公司。

　　（二）合作协议的主要内容

　　1. 基金管理公司由国投创合和厦钨投资、谦石禾润出资设立，拟定注册资本为人民币5,000万元，其中国投创合拟认缴出资人民币2,000万元，持有基金管理公司40%的股权；厦钨投资拟认缴出资人民币1,750万元，持有基金管理公司35%的股权；谦石禾润拟认缴出资人民币1,250万元，持有基金管理公司25%的股权。各方应以现金方式按照持股比例在公司经营期限届满之前同步向公司进行出资，具体出资进度由各方协商一致确定且应符合相关法律法规的规定。

　　2.基金管理公司设董事会，成员为5名，由国投创合委派3名，由厦钨投资委派1名，由谦石禾润委派1名，董事长及法定代表人由国投创合委派的人员担任。基金管理公司设总经理管理层，包含总经理1名和副总经理若干名，总经理由董事会根据国投创合的提名聘任和解聘，副总经理厦钨投资和谦石禾润各有权提名1名并由董事会根据其提名聘任和解聘。基金管理公司暂不设监事会，设1名监事。

　　3.产业基金投资领域：产业基金将聚焦钨钼、稀土和新能源材料，兼顾其他战略新兴产业及军民融合领域。

　　4. 基金管理公司为产业基金设立立项会，其成员组成及运行规则由各方另行协商确定。本协议各方均有权将潜在投资项目提交立项会审议，但国投创合和厦钨投资向立项会提交的潜在项目，如符合各方协商一致确定的立项标准及流程，可以立项。

　　5. 基金管理公司为产业基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），作为基金投资项目投资、退出等事宜的决策机构。投委会由5名有投票权的委员组成，其中国投创合有权委派2名委员，厦钨投资有权委派2名委员，基金的意向投资人有权委派1名委员，投委会主席由国投创合委派的委员担任。投委会决议事项须经3名以上（含）委员同意方可通过。

　　6. 本协议经各方签署后于协议约定日期生效。在基金管理公司/基金管理人和基金设立事项推进过程中，各方可就基金设立事项的具体细节进一步协商并达成协议，若后续基金设立具体细节条款与本协议内容相冲突，以基金设立具体细节条款约定为准。

　　五、本次投资对公司的影响

　　通过设立基金管理公司，能够借助合作方的资源、投资管理及运营管理经验，有利于增强公司投资能力，有效过滤投资项目风险，有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。

　　本次投资不会对公司2020年的财务状况和经营成果构成重大影响。

　　六、存在的风险

　　基金管理公司成立之后，尚需向中国证券投资基金业协会申请私募股权投资基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性。受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金管理公司的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。

　　由于拟设立的产业基金的具体方案尚不确定，且《合作协议》仅为厦钨投资与国投创合、谦石禾润关于本次设立基金管理公司所作的约定，其中关于产业基金的约定将以后续基金设立时签订的协议为准。

　　敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月14日