证券代码：002368                 证券简称：太极股份    公告编号：2020-059

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2020年11月9日以直接送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2020年11月13日于北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。

　　本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在遵循股东利益最大化原则的基础上，并保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，同意使用募集资金专户中不超过人民币55,000.00万元的募集资金进行现金管理，现金管理品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等）。上述投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权公司总裁对现金管理事项行使决策权，并由公司财务部负责具体实施。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于全资孙公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：002368                 证券简称：太极股份    公告编号：2020-060

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议,于2020年11月9日以当面、电话或电子邮件的方式发出，并于2020年11月13日在北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会召集人王玉忠先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过人民币55,000.00万元的募集资金进行现金管理，现金管理品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等）。上述投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：5票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：002368                 证券简称：太极股份    公告编号：2020-061

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　关于全资孙公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司重庆太极信息系统技术有限公司（以下简称“重庆太极信息”）、江西太极信息系统技术有限公司（以下简称“江西太极信息”）、江苏太极信息系统技术有限公司（以下简称“江苏太极信息”），因业务发展需要，拟向金融机构申请综合授信，期限为一年，主要用于流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票、承兑汇票贴现等业务，该授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。同时，公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　■

　　公司第五届董事会第三十二会议审议通过了《关于全资孙公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》，同意重庆太极信息等三家公司申请上述银行综合授信及公司为其提供担保的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）重庆太极信息系统技术有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　2、成立日期：2020年05月22日

　　3、住所：重庆市大渡口区翠柏路104号1幢12-5、12-6、12-7、12-8号

　　4、法定代表人：肖益

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，数据处理和存储支付服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，物联网应用服务，区块链技术相关软件和服务，网络技术服务，人工智能基础资源与技术平台，大数据服务，物联网技术服务，软件外包服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、关联关系：公司全资子公司北京太极信息系统技术有限公司直接持有重庆太极信息100%股权。

　　8、最近一期主要财务数据：截至2020年9月30日，该公司总资产为509.17万元，净资产为496.72万元，资产负债率为2.44%，实现营业收入0万元，净利润为-3.28万元。

　　（二）江西太极信息系统技术有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2020年8月21日

　　3、住所：江西省赣州市章贡区高新区人和路永通信创大厦1119室

　　4、法定代表人：肖益

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，数据处理和存储支付服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，数据处理服务，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，区块链技术相关软件和服务，网络技术服务，人工智能基础资源与技术平台，大数据服务，物联网技术服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），软件外包服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7、关联关系；公司全资子公司北京太极信息系统技术有限公司直接持有江西太极信息100%股权

　　8、最近一年主要财务数据：截至2020年9月30日，该公司总资产为300万元，净资产为300万元，资产负债率为0%，实现营业收入0万元，净利润为0万元。

　　（三）江苏太极信息系统技术有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立日期：2020年02月24日

　　3、住所：江苏省南京市鼓楼区水佑岗6号109室

　　4、法定代表人：吕翊

　　5、注册资本： 2,000万元

　　6、经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：销售代理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；计算机及办公设备维修；教育咨询服务（不含教育培训活动）；计算机软硬件及辅助设备批发；人力资源服务（不含职业中介活动）；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、关联关系：公司全资子公司北京太极信息系统技术有限公司直接持有江苏太极信息100%股权

　　8、截至2020年9月30日，该公司总资产为254.86万元，净资产为254.86万元，资产负债率为0%，实现营业收入0万元，净利润为0万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　公司为重庆太极信息等三家全资孙公司申请银行授信提供担保，公司尚未与银行签订本次担保事项的合同，担保有关的主要内容如下，但具体内容以最终签署的合同为准：

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：一年

　　担保金额：最高担保金额为合计40,000万元人民币，具体金额最终以金融机构实际审批的授信额度为准。

　　担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保余额为122,000万元，已累计使用担保额度22,500万元；本次担保事项新增担保额度为40,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.23%。公司及控股子公司无逾期对外担保或涉及担保诉讼的情形。

　　五、董事会意见

　　1、重庆太极信息等三家全资孙公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的事项，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的规定，可以解决其经营发展中的资金需求，保障其经营业务的顺利开展。公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。

　　2、本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司为重庆太极信息等三家全资孙公司申请银行综合授信提供担保，系支持其业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为全资孙公司申请银行综合授信提供担保已经公司董事会审议批准，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次公司为全资孙公司申请银行综合授信提供担保符合公司的整体发展战略，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。该担保事项已经公司第五届董事会第三十二次会议决议审议通过，本保荐机构对公司本次担保的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　　3、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司对外担保的核查意见

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：002368                 证券简称：太极股份                 公告编号：2020-062

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开的第五届董事会第三十二次会议、 第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过人民币55,000.00万元的募集资金进行现金管理，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞1573号）核准，公司向社会公众公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100.00元，期限 6 年。募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用人民币1,328.50万元，公司实际募集资金净额为人民币98,671.50万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字﹝2019﹞000427号”《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　基于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现闲置的情况。为提高部分闲置募集资金使用效率，增加投资收益，在遵循股东利益最大化原则的基础上，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》等内部控制制度的要求，在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，拟使用募集资金专户中不超过人民币55,000.00万元的募集资金进行现金管理。

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率和存储效益、增加投资收益，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、银行理财产品等方式进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司拟使用闲置募集资金不超过人民币55,000.00万元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）现金管理品种

　　现金管理品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（期限为自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月）的投资产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等）。上述投资产品不得进行质押。

　　（四）实施方式

　　经董事会审议通过后，在上述授权额度范围和有效期内，授权公司总裁对现金管理事项行使决策权，并由公司财务部负责具体实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

　　（六）投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　上述现金管理产品均将严格进行筛选，满足保本、流动性好的要求，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　2、针对投资风险拟采取的措施

　　（1）公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作；

　　（2）公司将严格遵守审慎投资原则，由公司总裁负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、 银行理财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；

　　（6）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

　　三、对公司的影响

　　公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

　　（一）董事会意见

　　在遵循股东利益最大化原则的基础上，并保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，同意使用募集资金专户中不超过人民币55,000.00万元的募集资金进行现金管理，现金管理品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等）。上述投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币55,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过人民币55,000.00万元的募集资金进行现金管理，现金管理品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等）。上述投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　　4、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：002368                 证券简称：太极股份    公告编号：2020-058

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形，本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　2、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月13日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2020年11月13日

　　其中，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2020年11月13日 9:15 至 15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、召开地点：

　　现场会议地点：北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心。

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。

　　4、召集人和主持人：由公司第五届董事会召集、由经半数以上董事共同推举的董事冯国宽先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共12人，共计持有公司有表决权股份233,269,565股，占公司股份总数的40.2438%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份230,983,036股，占公司股份总数的39.8493%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计6人，共计持有公司有表决权股份2,286,529股，占公司股份总数的0.3945%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）7人，代表公司有表决权股份2,843,435股，占公司股份总数的0.4906%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　1、《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意233,256,365股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9943%；反对13,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,830,235股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5358%；反对13,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4642%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所车佳美、殷晨瑀两位见证律师为本次股东大会出具了会议见证法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、太极计算机股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议决议。

　　2、北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月13日