证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2020-059号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十二次会议通知于2020年11月5日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2020年11月12日在公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由公司董事长吕必会女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2020-061号。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于暂缓收购四川能投鼎盛锂业有限公司51%股权的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于暂缓收购四川能投鼎盛锂业有限公司51%股权有关事项的公告》，公告编号：2020-062号。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（三）审议并通过了《关于投资设立四川能投新能电力投资有限公司的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，公告编号：2020-063号。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于向新设公司转让四川省能投风电开发有限公司70%股权的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于向新设公司转让所持四川省能投风电开发有限公司70%股权的公告》，公告编号：2020-064号。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理新设公司及股权转让等相关事宜的议案》

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于召开2020年第1次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于召开2020年第1次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-065号。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2020-060号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2020年11月5日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2020年11月12日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2020-061号。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于暂缓收购四川能投鼎盛锂业有限公司51%股权的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于暂缓收购四川能投鼎盛锂业有限公司51%股权相关事项的公告》，公告编号：2020-062号。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）审议并通过了《关于投资设立四川能投新能电力投资有限公司的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，公告编号：2020-063号。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司监事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2020-061号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为加快四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）锂电产业发展，公司拟出资92,726.14万元收购成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”）持有的四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”或“标的公司”）62.75%股权。

　　（二）关联关系

　　川能锂能基金系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　该事项已经公司于2020年11月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审议同意，关联董事进行了回避表决的，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：成都川能新源股权投资基金管理有限公司、 农银资本管理有限公司

　　成立日期：2018年11月19日

　　经营范围：对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权 等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收工作资金等金融活动）。（依法批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务数据

　　截至2020年9月30日，川能锂能基金未经审计合并报表的总资产244,306.93万元，总负债93,677.28万元，净资产150,629.64万元。2020年1-9月累计实现营业收入9,907.59万元，营业总成本16,634.31万元，净利润-6,503.21万元。

　　（三）关联关系说明

　　川能锂能基金系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的合伙企业，与公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为川能锂能基金持有的能投锂业62.75%股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　1.企业名称：四川能投锂业有限公司

　　2.成立日期：2018年1月22日

　　3.注册地址：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋18楼1号（自编号1813、1815号）

　　4.注册资本：12,205.6645万元人民币

　　5.法定代表人：邓自平

　　6.经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.主营业务：能投锂业主要从事锂电产业上游锂矿资源、基础锂盐产品、金属锂等锂系列产品的开发、生产和销售。

　　8.采矿权情况

　　■

　　9.资源储量

　　《四川省金川县李家沟锂辉石矿资源储量核实报告》，保有矿石资源储量3881.2×104t，保有Li2O资源储量502215t，其中（111b）类124203t，占总量的24.73%，平均品位1.30%；（122b）类175110t，占总量的34.87%，平均品位1.32%；（333）类202902t，占总量的40.40%，平均品位1.27%。累计查明Li2O资源储量502215t。

　　（三）股权结构

　　■

　　股权结构图:

　　■

　　（四）主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川能投锂业有限公司一年一期财务报表审计报告》（天健审〔2020〕11-248号），按照合并口径计算，截至2020年5月31日，能投锂业经审计的总资产53,799.01万元，负债合计1,500.21万元，净资产合计52,298.80万元。2020年1-5月实现营业收入288.89万元，净利润-187.56万元。截至2019年12月31日，能投锂业经审计的总资产54,247.73万元，负债合计1,761.37万元，净资产合计52,486.36万元，2019年1-12月实现营业收入455.42万元，净利润-1,237.50万元。

　　（五）关联关系说明

　　川能锂能基金的最终控制人系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　经查询，川能锂能基金不属于失信被执行人。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估情况

　　本次交易，双方共同委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（简称“北方亚事”或“评估机构”）对能投锂业进行了评估。根据评估机构出具《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟实施锂电产业资产重组涉及的四川能投锂业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-697号）。截止评估基准日2020年5月31日，能投锂业母公司净资产账面价值为63,114.32万元，资产基础法评估价值为147,770.75万元，增值额为84,656.43万元，增值率为134.13%。

　　评估增减值原因主要系：长期股权投资评估值较账面价值增值84,661.31万元，增值率为12,654.90%，增值原因为被投资企业孙公司德鑫矿业矿权评估增值所致。

　　根据北方亚事出具的《四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2020]046号），四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权采用折现现金流量法。评估结论为：评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用合理的评估参数，经过认真评定估算，确定四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估价值为149,616.87 万元。

　　（二）定价政策及定价依据

　　本次交易定价以北方亚事出具的并经国有授权管理部门备案的《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟实施锂电产业资产重组涉及的四川能投锂业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-697号）所载的评估值为基础，并经双方协商确定，最终确定能投锂业62.75%股权对应交易作价为92,726.14万元。

　　五、本次估值溢价的说明

　　因本次向关联人购买资产的成交价格较交易标的账面值溢价超过100%，根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审议，独立董事发表了独立意见。

　　（一）评估假设前提具有合理性

　　北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（二）评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，北方亚事在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（三）本次评估定价公允

　　在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　六、协议主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1.交易主体

　　买方：四川省新能源动力股份有限公司

　　卖方：成都川能锂能股权投资基金合伙企业 （有限合伙）

　　2.标的资产价格及支付安排

　　（1）双方进一步同意并确认，标的资产转让价格以经资产评估机构以2020年5月31日为基准日的评估值（以下简称“标的资产评估值”）为依据。根据北方亚事出具的评估报告，标的资产全部权益评估值为147,770.75万元。

　　（2）川能动力应按照如下付款时间安排向川能锂能基金指定账户支付全部标的资产最终价格相当的价款：

　　以川能动力股东大会批准本次交易为前提，在本协议签订后10日以内支付标的资产最终价格的10%；在本次交易交割日之后的10日以内，支付标的资产最终价格的60%；以本次交易已完成交割为前提，在2021年3月31日之前支付剩余全部价款。

　　3.过渡期损益

　　（1）双方同意，过渡期内，标的资产的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司的亏损由川能锂能基金向川能动力以现金形式按照转让前的持股比例对亏损金额承担补偿义务。

　　（2）双方确认，根据交割审计的结果，川能锂能基金应对过渡期内能投锂业的亏损承担补偿义务的情形下，川能锂能基金应在收到交割审计结果之日起15日内，向川能动力进行现金补偿。但是，川能动力已向川能锂能基金的关联方要求履行补偿义务的情形下，不在此限。

　　4.协议成立及生效条件

　　本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。

　　本协议自以下条件全部达成后生效：

　　（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2） 上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

　　（3） 四川能投董事会已作出决议批准本次交易。

　　（二）补充协议

　　1.签署双方：

　　四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　2.过渡期损益

　　（1）四川能投已确认并充分知悉《四川省新能源动力股份有限公司与成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于四川能投锂业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《能投锂业股权转让协议》”）项下川能锂能基金的权利及义务，并承诺对于川能锂能基金在《能投锂业股权转让协议》项下承担的义务，包括但不限于过渡期亏损补偿、承诺及陈述与保证等，承担连带责任。

　　（2）《能投锂业股权转让协议》项下，川能锂能基金的赔偿或补偿义务根据《能投锂业股权转让协议》一经确定，川能动力可以书面方式要求四川能投履行该等赔偿或补偿义务。

　　（3）四川能投确认并同意，川能锂能基金的赔偿或补偿义务的确定、履行以及相关违约责任分别按照《能投锂业股权转让协议》执行，四川能投在收到前款书面要求后按照《能投锂业股权转让协议》约定的内容及时、足额履行相关补偿义务。

　　（4）四川能投同意，因履行本协议导致川能动力产生额外税费的，由四川能投承担。

　　七、本次交易的目的和影响

　　（一）本次交易的目的及影响

　　本次交易系落实锂电产业布局的具体举措，有利于完善公司业务结构，增强公司核心竞争力，有助于公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，不会损害公司和全体股东的利益。

　　本次交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让及其他事宜，不影响公司独立性。公司本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力。

　　（二）本次交易存在的风险

　　1.政策调整风险

　　2019年3月26日，财政部等四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车推广相关财政补贴政策门槛明显提高。如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡，或相关支持政策贯彻落实不到位，将可能影响下游汽车生产企业的积极性及终端消费者的购买需求，从而削弱上游基础材料需求。因此，公司存在政策调整带来的风险。

　　对策：加强对锂电产业政策的日常监控，及时了解最新政策并作出处理方案，采取各种预防措施，力求降低政策调整风险。

　　2.销售价格不及预期的风险

　　标的公司未来主要营业收入来源于锂精矿的开采销售业务。近年来，随着大量资本投入锂矿开采领域，导致相关产品产能增加，在多重因素影响下，锂精矿产品价格逐步回调，目前价格下降趋势尚未扭转。本次评估预测价格高于目前市场价格，若未来标的公司产品价格不能回升甚至继续下降，则可能使上市公司的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响。

　　对策：利用上市公司优势采取多种融资手段，降低企业融资成本，并通过产业链整合等方式形成产业协同效应，增强标的企业抵御产品价格波动风险的能力。

　　八、与关联人累计发生的各类关联交易情况

　　2020年初至本公告披露日，公司与川能锂能基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为92,618万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就该投资事项事前认可并发表了独立意见：本次收购符合国家产业发展政策和公司锂电产业发展规划，系落实锂电产业的重要举措。本次收购构成关联交易，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规。就本次收购事项，公司聘请了符合《证券法》相关规定的评估机构对交易标的进行了评估，收购价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方根据市场化原则协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

　　十、备查文件

　　（一）第七届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：000155           证券简称：川能动力          公告编号：2020-062号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于暂缓收购四川能投鼎盛锂业有限公司51%股权有关事项的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权收购事项概述

　　2019年11月21日，公司与成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“川能锂能基金”）签订了《股权收购意向协议》（简称“意向协议”），公司拟受让川能锂能基金持有的四川能投鼎盛锂业有限公司（以下简称“标的公司”或“鼎盛锂业”）51%股权（具体内容详见公司于2019年11月22日披露的《关于签署〈股权收购意向协议〉的公告》，公告编号：2019-085号）。

　　二、暂缓收购行为的说明

　　自意向协议签署以来，公司与相关方积极推进相关工作，并对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，亦就本次收购各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。考虑到鼎盛锂业目前盈利情况对公司业绩不能产生正向影响，且《股权收购意向协议》约定的十二个月有效期将至，为保护公司及全体股东利益，经公司2020年11月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审慎研究，决定暂缓收购川能锂能基金持有的鼎盛锂业51%股权，意向协议到期后不再续签。

　　同日，公司收到控股股东四川能投来函表示，四川能投拟通过协调川能锂能基金以基金清算方式直接分配，使公司直接持有鼎盛锂业股权。基金清算后，预计四川能投持股21.42%、公司持股25.5％、四川能投资本控股有限公司持股4.08％，最终持股情况还需以基金清算结果为准。同时，四川能投承诺在鼎盛锂业业绩达到上市公司有关要求后，将所持股份转让至公司。基金清算事项及相关各方还需履行法律法规规定的必要决策程序，尚存在不确定性，提请投资者注意风险。

　　三、本次暂缓对公司的影响

　　公司与川能锂能基金签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，截至本公告日尚未签署任何正式协议。

　　本次董事会做出的暂缓收购川能锂能基金持有的鼎盛锂业51%股权决定是经公司审慎研究并与交易各方协商一致的结果，各方均无需对相关事项的终止承担赔偿及法律责任，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。待锂盐市场回暖且标的公司经营情况改善等条件成熟稳定后，公司将从提升公司整体业绩、保证全体股东利益特别是中小投资者利益的角度出发，择机与相关方协商收购事宜。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2020-063号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为进一步做强、做优、做大四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）新能源电力主业，公司拟与成都川能新源股权投资基金管理有限公司（以下简称“川能新源”）共同组建四川能投新能电力投资有限公司（暂定名，以下简称“新公司”），统筹公司风电、光伏新能源电力类业务的投资、建设、运营，充分发挥上市公司资本运作优势及四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电公司”）专业优势，推动新能源发电业务高质量发展。

　　（二）关联关系

　　由于川能新源系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司已于2020年11月12日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于投资设立四川能投新能电力投资有限公司的议案》，关联董事甄佳在表决时进行了回避，公司独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审批。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次投资设立控股子公司不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：成都川能新源股权投资基金管理有限公司

　　成立日期：2017年12月25日

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

　　注册资本：人民币3,000万元

　　法定代表人：王新

　　主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

　　登记备案程序：成都川能新源股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1068903）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）关联关系说明

　　川能新源的控股股东四川能投资本控股有限公司系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　经查询，川能新源不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）出资方式

　　公司以现金出资14.25亿元，川能新源以现金出资0.75亿元。

　　（二）标的公司基本情况

　　1.新公司名称：四川能投新能电力投资有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　　2.注册资本：15亿元

　　3.股东及其出资情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.注册地址：成都市锦江区工业园区锦盛路2号煦华国际10栋3楼C010

　　5.新公司类型：有限责任公司

　　6.新公司经营范围：投资与资产管理；风力发电、太阳能发电；其他电力生产；电力工程施工；专业技术服务业；科技推广和应用服务业；工程技术与设计服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务。

　　以上信息均以最终工商部门核定结果为准。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易符合公司发展战略，公司与关联方均为现金出资，公司与川能新源的关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、出资人协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：四川省新能源动力股份有限公司

　　乙方：成都川能新源股权投资基金管理有限公司

　　（二）股东出资及股权结构

　　1.甲方认缴出资额为人民币142,500万元，以货币方式出资，持有合资公司95%的股权，认缴到期日为2040年12月31日；

　　2.乙方认缴出资额为人民币7,500万元，以货币方式出资，持有合资公司5%的股权，认缴到期日为2040年12月31日。

　　出资人须按上述股权比例足额缴纳各自所认缴的出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　新公司的出资人是其所有者，按照实缴出资比例享有新公司章程规定的股东权利，并以其认缴出资额为限对新公司承担责任。

　　（三）新公司组织结构

　　1.新公司设股东会，股东会由全体股东组成，是新公司的最高权力机构，依照法律规定和《公司章程》行使职权。

　　2.新公司设董事会，成员为3人，董事会中含1名职工代表董事。职工代表董事，由新公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东川能动力委派1名，股东川能新源委派1名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。

　　3.新公司设监事会，成员3人，其中职工代表监事1人。非职工代表担任的监事由股东川能动力委派;职工代表监事由新公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　4.新公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理2-5名名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。

　　（四）协议的效力

　　1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。本协议履行中如发生纠纷，双方应尽量友好协商解决。协商不成，任何一方都可以向本协议签订地法院提起诉讼。

　　2、本协议自各出资方加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　六、本次投资的目的、风险及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　一是汇集各方资金、技术、人才等方面优势，实现多发展要素有效汇集，满足新公司规模化发展所需；二是提升决策效率和资金保障能力，适应风电、光伏项目平价时代激烈的市场竞争；三是强化公司战略执行，加速构建核心竞争优势，促进业务可持续发展；四是加大新能源发电主业投入，扩大新能源电力类业务支柱，稳定利润及现金流，促进锂电产业链为核心的新能源储能板块可持续发展，提升上市公司盈利能力。

　　（二）本次投资存在的风险

　　投资设立新公司尚需公司股东大会批准，存在一定的不确定性。新公司在设立初期，公司在经营过程中可能会面临市场开拓等方面的风险。新公司将利用各股东资源和渠道优势、专业管理经验以及丰富的运营经验，不断适应业务发展和市场变化需要，积极防范和应对上述风险。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　本次与川能新源共同出资设立的新公司，承担公司风电、光伏新能源电力类业务的投资、融资、建设、运维、电力营销等职能，统筹公司风电、光伏新能源电力类业务的开展，助推公司新能源电力类业务高质量发展，实现公司的长期可持续发展。

　　七、与关联人累计发生的各类关联交易情况

　　2020年初至本公告披露日，公司与川能新源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为92,618万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就该投资事项事前认可并发表了独立意见：本次投资设立子公司有利于公司统筹风电、光伏新能源电力类业务的发展，不会影响公司自身的日常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资构成关联交易，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规。公司独立董事同意本次投资事项,同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2020-064号

　　四川省新能源动力股份有限公司关于向新设控股子公司转让所持四川省能投风电开发有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为推动四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）主业发展，更好的实现资源优化配置，整合公司业务板块，充分进行业务整合，公司拟将持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电公司”）70%股权转让给新设控股子公司-四川能投新能电力投资有限公司（以下简称“川能新电”，暂定名，最终以工商登记的名称为准）。

　　（二）审批程序

　　该股权转让事项已经公司于2020年11月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审议同意，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会批准。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　为汇集发展要素，进一步提高管理和运营效率，促进业务市场化、规模化发展，经公司于2020年11月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审议同意，公司决定出资14.25亿元与成都川能新源股权投资基金管理有限公司（以下简称川能新源）共同组建四川能投新能电力投资有限公司，统筹公司风电、光伏新能源电力类业务的投资、建设、运营，充分发挥专业优势，推动新能源发电业务高质量发展（具体内容详见与本公告同时刊登的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，公告编号：2020-063号）。

　　公司名称：四川能投新能电力投资有限公司（暂定名，以工商登记为准）。

　　公司住所：成都市锦江区工业园区锦盛路2号煦华国际10栋3楼C010。

　　注册资本：150,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资与资产管理；风力发电、太阳能发电；其他电力生产；电力工程施工；专业技术服务业；科技推广和应用服务业；工程技术与设计服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务（以工商登记为准）。

　　与公司的关系：川能新电系公司控股95%的控股子公司，另一股东方为川能新源。

　　三、标的基本情况

　　本次转让标的为公司持有的川能风电公司70%股权。

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：四川省能投风电开发有限公司

　　注册地址：成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪广场1号楼15层

　　法定代表人：何勇

　　注册资本：138,200万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资项目；能源项目的投资与资产经营管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动），能源项目规划设计服务，能源技术推广服务；工程管理服务；能源技术专业咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）标的公司股权结构

　　本次股权转让前，公司持有川能风电公司股权比例为70%，东方电气股份有限公司持股比例为20%，成都明永投资有限公司持股比例为10%。本次股权转让后，公司不再持有川能风电股权，川能新电持有川能风电70%股权，东方电气股份有限公司持有川能风电20%股权，成都明永投资有限公司持有川能风电10%股权。

　　（三）主要财务数据

　　■

　　（四）其他说明

　　该公司不是失信被执行人，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、本次交易定价

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对川能风电公司100%股权进行了评估，出具了《评估报告》（中企华评报字(2020)第4287号）。本次交易作价是以《评估报告》确认的标的公司截止2019年12月31日全部权益为基础并经双方协商确定。

　　川能风电公司经评估的股东全部权益价值为20.72亿元，70%股权对应价值为14.50亿元。考虑到川能风电公司在基准日后向公司分红2,201万元，且公司在基准日后向川能风电公司增资5,810万元，因此确定本次交易作价为14.86亿元。

　　五、协议主要内容

　　由于设立川能新电及川能风电公司股权转让事项尚需提交股东大会批准，且受让方尚未设立，双方尚未签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下：

　　1.转让原则

　　公司持有的川能风电70%股权转让给川能新电，转让价格以评估备案值为基础，最终成交价格以国资主管部门备案的评估值为准。

　　2.交易主体

　　转让方为公司（甲方），受让方为川能新电（乙方）。

　　3.审计、评估基准日

　　以2019年12月31日为审计、评估基准日，委派具备资质的审计、评估事务所对川能风电进行审计、评估。

　　4.转让价格

　　转让价格以经依法审计和评估后向国资主管部门备案的评估值为基础，评估总价为207,165.91万元，国资主管部门备案评估值为207,165.91万元，依据向国资主管部门备案的评估值，最终确定本次股权转让交易价格为148,625.14万元。

　　5.转让方式

　　转让方为公司，受让方川能新电为公司控股子公司，采用非公开协议转让方式转让。

　　6.涉及的债权、债务问题

　　公司继续承担本次股权转让前的企业债权、债务。本次股权转让后，公司的股东权利义务一并转移，不再承担川能风电的股东权利义务及责任，股东权利义务及责任由股东按持股比例承担。

　　7.职工安置问题

　　不存在因本次股权转让活动而需要进行对目标公司职工分流安置问题。

　　六、本次转让的目的及对公司的影响

　　本次股权转让是为更好的实现资源优化配置，整合公司业务板块，发挥协同效应，提升管理和运营效率。本次股权转让完成后，将由川能新电全面负责新能源电力类项目的投资、建设、运营。

　　本次股权转让属于公司内部股权结构调整，不会导致公司的合并报表范围发生变化，上述事项的实施对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　第七届董事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2020-065号

　　四川省新能源动力股份有限公司关于召开2020年第1次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2020年第1次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　2020年11月12日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2020年第1次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年11月30日14:30

　　2、网络投票时间为：

　　（1）通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2020年11月30日9:15—15:00之间的任意时间；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场会议+网络投票

　　（六）会议股权登记日：2020年11月23日

　　（七）会议出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　　本次股东大会股权登记日（2020年11月23日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：四川省成都市武侯区剑南大道中段719号清凤时代城2号楼16楼1622会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案

　　1、关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权的议案；

　　2、关于投资设立四川能投新能电力投资有限公司的议案；

　　3、关于向新设公司转让四川省能投风电开发有限公司70%股权的议案；

　　4、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理新设公司及股权转让等相关事宜的议案。

　　（二）披露情况

　　1、提案内容详见2020年11月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-061号）、《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-063号）、《关于向新设公司转让所持四川省能投风电开发有限公司70%股权的公告》（公告编号：2020-064号）等系列公告。

　　2、根据《公司章程》的规定，股东大会在审议议案1和2项时关联股东须回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应持法人证明书、股东账户卡、法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

　　2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。

　　3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书（格式附后）、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

　　4、异地股东可在登记日截止前用邮件方式办理登记。

　　（二）登记时间：2020年11月24日至2020年11月29日工作日上午9:00-12:00、下午1：00-5:00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联 系 人：谢女士

　　联系电话：（028）67171335

　　邮 编：610000

　　（二）会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）第七届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十三次会议决议。

　　八、授权委托书（附件2）

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　附件：

　　1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.出席股东大会的授权委托书

　　3.参加会议回执

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：000155，投票简称：“川化投票”。

　　2．议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月30日（现场会议当天）上午9:15，结束时间为 2020年11月30日（现场会议当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权          委托先生（女士）代表本人（本公司）出席四川省新能源动力股份有限公司2020年第1次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人：                      被委托人：

　　委托人证券账户：              被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：            委托日期：

　　委托人持股数：

　　■

　　注：1、请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票，如委托人未作具体指示的，受托人有权按照自己意愿表决。

　　2、本表可自行复制，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　附件3：　　

　　参加会议回执　　

　　截止_______年____月____日，我个人（单位）持有_______________公司股票，拟参加公司2020年第1次临时股东大会。　　

　　证券账户：________________________

　　持股数：__________________________

　　个人股东（签名）：________________

　　法人股东（签章）：________________

　　________年____月____日