股票简称：山鹰纸业           股票代码：600567          公告编号：临2020-128

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司关于引进战略投资者对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰国际”）拟引入战略投资者宁波梅山保税港区信鹰嘉纸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信鹰基金”）以收购商业银行对公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”或“标的公司”）的9.89亿元贷款债权并同步债权转股权的方式对浙江山鹰进行增资，实施市场化债转股。

　　●本次交易是公司持续优化融资结构与资本结构，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●本次增资不会导致公司失去对浙江山鹰的控股权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　根据国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，为进一步降低企业资产负债率、优化资本结构，促进公司长期持续健康发展。2020年11月9日，公司、公司全资子公司浙江山鹰与信鹰基金等签署了《债权转让协议》及《债转股协议》，公司拟引进战略投资者信鹰基金以收购中国农业银行海盐县支行所拥有的对浙江山鹰的9.89亿元贷款债权并同步债权转股权方式对浙江山鹰进行增资，实施市场化债转股，浙江山鹰贷款银行已于2020年11月9日收到9.89亿元标的债权转让价款。

　　以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资产评估”）于评估基准日2019年12月31日对浙江山鹰的评估结果为基础，信鹰基金拟出资人民币9.89亿元认购浙江山鹰新增股份311,006,289股，增资完成后信鹰基金持有浙江山鹰的股权比例为11.78%。鉴于2020年6月3日，第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司将以2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“鹰19转债”）的募集资金人民币110,000万元及相关利息对浙江山鹰进行增资，预计“鹰19转债”募集资金增资完成后，信鹰基金持有浙江山鹰的股权比例将由11.78%降至10.41%，公司持有浙江山鹰的股权比例约为89.59%。公司将继续作为浙江山鹰控股股东。

　　（二）履行决策程序的情况

　　2020年11月9日，公司召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于引进战略投资者对全资子公司增资的议案》。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁波梅山保税港区信鹰嘉纸投资合伙企业（有限合伙）

　　公司性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：信达资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2H8KBX4G(1/1)

　　成立日期：2020年10月10日

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1690

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

　　在中国证券投资基金业协会的备案编码:SNB994。

　　（二）合伙人情况

　　信鹰基金是由中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）与浙江省产业基金有限公司合作设立的市场化债转股基金，其中，信达资本管理有限公司作为普通合伙人认缴人民币100万元，中国信达作为有限合伙人认缴人民币8亿元，浙江省产业基金有限公司作为有限合伙人认缴人民币2亿元。

　　股权结构图：

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　　（三）与上市公司之间的关联关系

　　信鹰基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）主要财务指标

　　信鹰基金为新设企业，尚没有完整的财务报表。

　　三、标的公司及本次增资的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江山鹰纸业有限公司

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2002年5月28日

　　注册资本：233,000万元人民币

　　住所：浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区

　　法定代表人：占正奉

　　经营范围：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；废品收购(含废纸、废旧塑料,不含生产性废旧金属、危险废物)；火力发电；热气生产供应(涉及前置审批许可经营的,凭合法有效的许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；固体废物治理(不含危险废物处理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元人民币

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　　注：以上数据均为浙江山鹰合并报表数据。其中2019年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）本次增资方案

　　本次增资价格根据浙江山鹰的评估结果确定。中企华资产评估以2019年12月31日为评估基准日，对本次增资前浙江山鹰净资产价值进行了评估。根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》，浙江山鹰归属于母公司的股东权益价值为739,183.86万元，增值额为74,181.63万元，增值率为11.16%。本次战略投资者增资后，浙江山鹰股权结构如下：

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　　2020年6月3日，第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司将以2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“鹰19转债”）的募集资金人民币110,000万元及相关利息对浙江山鹰进行增资。

　　预计在“鹰19转债”募集资金增资后，浙江山鹰股权结构将变更如下：

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　　公司将根据浙江山鹰募集资金投资项目的实施进度分期拨付增资款，并办理相关工商变更登记手续，具体认缴出资额及出资比例以增资实施情况为准。

　　四、本次交易相关协议主要内容及履约安排

　　公司及全资子公司浙江山鹰已就本次增资与贷款银行、战略投资者信鹰基金签署了《债权转让协议》与《债转股协议》，协议的主要内容及履约安排如下：

　　（一）增资方案及增资后的股权结构

　　本次增资前，浙江山鹰的注册资本2,330,000,000元，山鹰国际持有其100%的股份，对应注册资本2,330,000,000元。

　　信鹰基金以3.18元/股的价格，认购浙江山鹰新增股份311,006,289股，增资金额为9.89亿元人民币，其中311,006,289.00元人民币计入注册资本，677,993,710.02元人民币计入资本公积。增资完成后信鹰基金持有浙江山鹰的股权比例为11.78%。

　　（二）增资对价的支付及股权变更登记安排

　　以信鹰基金向浙江山鹰贷款银行支付9.89亿元标的债权转让价款之日为交割日。自交割日起，信鹰基金享有并承担标的股份对应的全部股东权利及义务。

　　浙江山鹰应于交割日起10日内，通过内部审议程序，批准本次增资的具体实施方案，并向工商登记主管部门提交办理本次增资的工商变更登记的申请，全体股东应配合签署办理工商变更登记所需的相关文件。

　　（三）过渡期内的损益归属

　　过渡期内浙江山鹰的盈利及亏损均由浙江山鹰本次增资后的新老股东按其持股比例各自享有及承担。协议签署日的滚存未分配利润由交割日后的浙江山鹰股东按各自持股比例享有。

　　（四）违约责任

　　如任何一方违反协议的约定或其陈述与保证不真实或被违反的，则构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

　　（五）争议解决

　　任何与协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决，30日内不能协商解决时，协议各方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

　　（六）协议生效

　　《债权转让协议》自各方签署之日起成立，自《债转股协议》生效之日起生效。《债转股协议》由各方签署后成立并生效。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　浙江山鹰为公司所属重要生产基地和国际化发展平台。通过引入战略投资者对全资子公司增资，将有效降低浙江山鹰资产负债率，增强浙江山鹰的综合竞争能力和发展潜力，本次增资符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。

　　本次增资不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司仍为浙江山鹰的实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、备查文件

　　1、 第七届董事会第四十三次会议决议；

　　2、 《债权转让协议》及《债转股协议》；

　　3、 《浙江山鹰纸业有限公司债转股项目涉及的浙江山鹰纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年十一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业          股票代码：600567          公告编号：临2020-127

　　债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第七届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十三次会议通知于2020年11月3日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年11月9日上午以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。公司应到董事7人，实际参加董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于引进战略投资者对全资子公司增资的议案》

　　为优化公司的融资结构与资本结构，助力公司健康良性发展,不断增强企业竞争力和可持续发展能力。公司引入战略投资者宁波梅山保税港区信鹰嘉纸投资合伙企业（有限合伙）以收购商业银行对公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）的债权资产并同步债权转股权的方式对浙江山鹰进行增资，增资金额9.89亿元人民币。本次增资完成后不会导致公司失去对浙江山鹰的控制权。浙江山鹰贷款银行已收到9.89亿元标的债权转让价款。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次增资事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　《关于引进战略投资者对全资子公司增资的公告》具体内容刊登于2020年11月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-128）。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第四十三次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二○年十一月十一日