证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2020-072

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司于2020年11月9日下午在上海召开第五届监事会第二次会议，本次会议通知及会议文件已于2020年10月30日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议形成如下决议：

　　一、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　2020年10月22日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第47次并购重组委工作会议，对上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易事项未获得审核通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，监事会同意继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

　　根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　同意公司对发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整，具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司本次调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

　　根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见同日披露的相关公告。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　鉴于公司对本次交易方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司对编制的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于公司签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉及附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　针对本次交易方案调整，同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石签署《发行股份购买资产协议补充协议》，同意公司与中国宝武、三峡金石及交控金石签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　八、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　为实施本次交易，结合本次交易方案调整及监管要求，同意公司与中国宝武签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　九、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易尚待获得公司董事会（经股东大会授权）的审议通过，以及中国证监会的核准等。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司全体监事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事不会转让其在本公司拥有权益的股份。

　　综上，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十一月十日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2020-074

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“上市公司”）于2020年11月9日召开第六届董事会第二次会议，会议审议并通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　1、初始交易方案

　　根据公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始原方案具体如下：

　　上市公司拟向中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（“安徽产业并购”）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（“交控金石”）及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“北京金石鸿汭”）发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司（“河北宝钢制罐”）50%股权、武汉宝钢包装有限公司（“武汉宝钢包装”）50%股权、佛山宝钢制罐有限公司（“佛山宝钢制罐”）50%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（“哈尔滨宝钢制罐”）50%股权。交易完成后，河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐和哈尔滨宝钢制罐均成为上市公司的全资子公司。

　　2019年10月23日，宝钢包装已就初始交易方案与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石、北京金石鸿汭签署附生效条件的《上海宝钢包装股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　2、第一次交易方案调整情况

　　根据上市公司于2020年7月22日召开的第五届董事会第三十四次会议、于2020年8月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案进行第一次调整，初始交易对方北京金石鸿汭退出本次交易，不再以其所持有的河北宝钢制罐2.49%股权、武汉宝钢包装2.49%股权、佛山宝钢制罐2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐2.49%股权继续参与本次交易：

　　针对第一次交易方案调整，2020年7月22日，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石、北京金石鸿汭签署《上海宝钢包装股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》。同日，为体现上述调整，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石重新签署附生效条件的《上海宝钢包装股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　3、第二次交易方案调整情况

　　根据宝钢包装于2020年11月9日召开的第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，原交易对方安徽产业并购将其持有的河北宝钢制罐6.67%股权、武汉宝钢包装6.67%股权、佛山宝钢制罐6.67%股权及哈尔滨宝钢制罐6.67%股权转让给三峡金石，并由三峡金石以该等股权继续参与本次交易。安徽产业并购不再参与本次交易。

　　针对第二次交易方案调整，2020年11月9日，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石签署《上海宝钢包装股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》。同日，为体现上述调整，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、交控金石重新签署附生效条件的《上海宝钢包装股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　两次交易方案调整后，本次发行股份购买资产的方案具体如下：

　　上市公司拟向中国宝武、三峡金石及交控金石发行股份，购买河北宝钢制罐47.51%股权、武汉宝钢包装47.51%股权、佛山宝钢制罐47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐47.51%股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐97.51%的股权。

　　除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对原交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：

　　“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　合并考虑两次交易方案调整的情况，该等调整累计减少2名发行股份购买资产的交易对方，相应剔除部分标的资产同时调整交易对方所持标的资产份额：

　　1、交易各方同意将北京金石鸿汭所持有的河北宝钢制罐2.49%股权、武汉宝钢包装2.49%股权、佛山宝钢制罐2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐2.49%股权剔除出本次交易方案，且北京金石鸿汭所持有的河北宝钢制罐2.49%股权、武汉宝钢包装2.49%股权、佛山宝钢制罐2.49%股权及哈尔滨宝钢制罐2.49%股权合计的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐97.51%的股权，仍旧可以控制标的公司，对标的公司的生产经营不构成实质性影响；

　　3、交易各方同意安徽产业并购将其持有的河北宝钢制罐6.67%股权、武汉宝钢包装6.67%股权、佛山宝钢制罐6.67%股权及哈尔滨宝钢制罐6.67%股权转让给三峡金石，并由三峡金石以该等股权继续参与本次交易。安徽产业并购不再参与本次交易。前述涉及转让的标的资产份额占原标的资产交易作价的比例不超过20%。

　　综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方，减少交易对方所剔除的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；调整交易对方所持标的资产份额不超过原标的资产交易作价的20%；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2020年7月22日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，同意第一次交易方案调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。2020年8月14日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了第一次交易方案调整事宜。

　　2020年11月9日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉及附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意第二次交易方案调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。上市公司股东大会已授权上市公司董事会办理本次交易相关事宜，本次交易方案调整事宜无需提交上市公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2020-075

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝钢包装”）拟向中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“三峡金石”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（“交控金石”，交控金石与中国宝武、三峡金石合称“交易对方”，交控金石与三峡金石合称“信息披露义务人”）发行股份购买资产。信息披露义务人本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购

　　●本次权益变动事项尚须经相关主管部门批准或核准后方可实施

　　●本次权益变动未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　上市公司拟向交易对方发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司（“河北制罐”）47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司（“武汉包装”）47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司（“佛山制罐”）47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（“哈尔滨制罐”）47.51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。

　　2020年11月9日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见上市公司披露的相关公告。就本次交易事项，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次交易拟向3名交易对方合计发行295,284,140股股份。本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　　■

　　本次交易完成后，宝钢金属有限公司直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。中国宝武在本次交易中取得上市公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于发出要约的情形。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,128,617,440股，信息披露义务人取得上市公司108,840,402股股份，占上市公司交易完成后总股本的9.64%。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1 三峡金石

　　■

　　2 交控金石

　　■

　　截至本公告披露日，三峡金石、交控金石为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人。

　　三、所涉及后续事项

　　本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　本次权益变动系上市公司发行股份购买资产所致，相关事项尚须经相关主管部门批准或核准后方可实施。

　　信息披露义务人披露的权益变动报告书详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2020-071

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第六届董事会第二次会议于2020年11月9日下午在上海召开，会议通知及会议文件已于2020年10月30日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　2020年10月22日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第47次并购重组委工作会议，对上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易事项未获得审核通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

　　根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　同意公司对发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整，具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司本次调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

　　根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见同日披露的相关公告。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　鉴于公司对本次交易方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司对编制的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉及附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　针对本次交易方案调整，同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石签署《发行股份购买资产协议补充协议》，同意公司与中国宝武、三峡金石及交控金石签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　为实施本次交易，结合本次交易方案调整及监管要求，同意公司与中国宝武签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事李永东先生、何太平先生、刘俊女士和Edgar George Hotard先生为关联董事，回避表决本议案。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易尚待获得公司董事会（经股东大会授权）的审议通过，以及中国证监会的核准等。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事不会转让其在本公司拥有权益的股份。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十日